kliknij, aby pobrać artykuł w formie PDF

Gloss to the Polish Supreme Court judgment of September 30, 2016 (I CSK 595/15) 

This article contains comments to the decision issued by the Polish Supreme Court on September 30, 2016, in which the Court presented its position on the scope of protection provided for a endorsee of a blank promissory note. The Polish Supreme Court confirmed the rule according to which the provisions included in the Act on Bills of Exchange and Promissory Notes introduce significant asymmetry between the legal position of a endorsee and the legal position of parties liable on the promissory note. The increased protection of an endorsee ceases to apply only when he, in acquiring the note, has knowingly acted to the detriment of the debtor. If the promissory note was incomplete at the moment of its issuance, the increased protection of the endorsee against the defense of filling up the note contrary to the agreement ceases to apply only when he has acquired it in bad faith or, in acquiring it, has been guilty of gross negligence. Giving the commented judgment, the Polish Supreme Court did not violate the above rules, which allows us to claim that its position in the subject matter deserves our approval.

Keywords: blank promissory note, defenses

Słowa kluczowe: weksel własny in blanco, zarzuty

Teza wyroku SN z 30 września 2016 r. (I CSK 595/15)[1]

Artykuł 17 ustawy z 1936 r. – Prawo wekslowe[2]nie odnosi się do wiedzy posiadacza o tym, że weksel został wypełniony niezgodnie z deklaracją wekslową, lecz reguluje kwestię zarzutów, jakie może podnieść dłużnik wekslowy w stosunku do posiadacza w sytuacji, gdy ten nabywając weksel, działał świadomie na szkodę dłużnika. Będzie to miało miejsce, gdy indosatariusz, wiedząc o istnieniu zarzutów dłużnika wynikających ze stosunku podstawowego, nabywa weksel w celu uniemożliwienia dłużnikowi podniesienia tych zarzutów. Wymagane są zatem kwalifikowany zły zamiar i zła wiara indosatariusza[3].

1. Uwagi wprowadzające

Nikogo spośród osób zainteresowanych problematyką poruszaną w niniejszym opracowaniu nie trzeba przekonywać o tym, że twórcom konwencyjnego porządku prawa wekslowego[4]zależało na stworzeniu systemu skutecznie chroniącego uczciwego nabywcę weksla. Cel ten został osiągnięty poprzez wprowadzenie do ustawy jednolitej[5]szeregu przepisów ograniczających ryzyko związane z nabyciem wierzytelności wekslowej przez indos. Biorąc pod uwagę całokształt tych regulacji, można zasadnie twierdzić, że wprowadzają one wyraźną asymetrię pomiędzy położeniem prawnym indosatariusza a położeniem prawnym osób podpisanych na wekslu w charakterze dłużników. Nie ma przy tym znaczenia, czy w konkretnym przypadku chodzić będzie o weksel trasowany, czy też o weksel własny. Owa dysproporcja w zakresie ochrony interesów obejmuje dwie zasadnicze kwestie. Na pierwszy plan wysuwa się tu niewątpliwie brak możliwości podnoszenia przez pozwanych zarzutów opartych na stosunkach prawnych, w których posiadacz dochodzący wierzytelności wekslowej sam nie brał udziału. Uzyskanie takiego efektu jest nieodzownym warunkiem nadania wekslowi zdolności obiegowej, silnie uzależnionej od zaufania w wartość i „niezawodność” tego papieru. Jedną z węzłowych regulacji „stojących na straży” ochrony interesu uczciwego nabywcy weksla jest niewątpliwie art. 17 pr. weksl. Przepis ten przewiduje, że: „Osoby, przeciw którym dochodzi się praw z weksla, nie mogą wobec posiadacza zasłaniać się zarzutami, opartymi na swych stosunkach osobistych z wystawcą lub posiadaczami poprzednimi, chyba że posiadacz, nabywając weksel, działał świadomie na szkodę dłużnika”. 

W literaturze przedmiotu słusznie wskazuje się na lakoniczność i częściową niejasność powyższych sformułowań, co pociąga za sobą konieczność wykładni art. 17 pr. weksl. w powiązaniu z całokształtem unormowań tego prawa[6]. Potrzeba taka ujawnia się szczególnie silnie w odniesieniu do weksla własnego. Przepis art. 17 pr. weksl., odczytywany w sposób dosłowny, może bowiem sprawiać mylne wrażenie, jakoby tyczył się wyłącznie weksla trasowanego. W rzeczywistości tak nie jest, choć nie ma najmniejszych wątpliwości co do tego, że wysiłki twórców tej regulacji skoncentrowane były w pierwszym rzędzie na unormowaniu kwestii ochrony posiadacza (nabywcy) weksla trasowanego. Jest to w pełni zrozumiałe, gdy się weźmie pod uwagę, że weksel własny stanowi figurę prawną znacznie uproszczoną. Pozycja prawna wystawcy weksla trasowanego nie jest tożsama z pozycją prawną wystawcy weksla własnego. Ten ostatni odpowiada w charakterze dłużnika głównego, podczas gdy wystawca weksla trasowanego staje się zobowiązany dopiero wtedy, gdy weksel nie zostanie przyjęty (zaakceptowany) przez trasata. Nawet jednak wtedy nie można mówić o jednakowym położeniu prawnym osób wyżej wskazanych. Mając jednak na uwadze to, że we współczesnych polskich uwarunkowaniach gospodarczych, jak również w stosunkach prywatnych, weksel własny – przeważnie wystawiony in blanco – wciąż pozostaje konstrukcją dominującą[7], warto w ramach uwag wprowadzających rzucić nieco więcej światła na jego związek z regulacją zawartą w art. 17 pr. weksl. Staje się on zdecydowanie bardziej widoczny, gdy sięgniemy do unormowania z art. 104 ust. 1 tej ustawy. Wskazany przepis stanowi bowiem, że odpowiedzialność wystawcy weksla własnego jest taka sama jak akceptanta weksla trasowanego. Komentując tę regulację, stwierdza się nawet, że odpowiedzialność wystawcy weksla własnego i akceptanta weksla trasowanego „zostaje stopiona w jedną całość”[8].

Wskazane w art. 17 pr. weksl. osoby, „przeciw którym dochodzi się praw z weksla”, to rzecz jasna dłużnicy wekslowi, spośród których „najważniejszym” jest akceptant. To jego w pierwszym rzędzie ma na myśli ustawodawca, skoro wyklucza możliwość zasłaniania się zarzutami opartymi na stosunkach osobistych „z wystawcą” (trasantem) lub „posiadaczami poprzednimi”. Pierwszym posiadaczem weksla jest – co do zasady – remitent[9]. Z chwilą przeniesienia weksla, wraz z wierzytelnością w nim ucieleśnioną, przez indos staje się on indosantem, a jednocześnie „posiadaczem poprzednim”. Twórcom regulacji zawartej w art. 17 pr. weksl. chodziło zatem w pierwszym rzędzie o skuteczne wyeliminowanie zarzutów mogących występować na linii: akceptant–wystawca oraz akceptant–remitent (indosant). Kiedy więc zestawimy brzmienie art. 104 ust. 1 pr. weksl. z brzmieniem art. 17 pr. weksl., to dla osób mających do czynienia wyłącznie z wekslami własnymi przekaz płynący z tej ostatniej regulacji staje się niewątpliwie „bardziej przyjazny w odbiorze”. Nie ulega już wtedy wątpliwości, że art. 17 pr. weksl. chroni nabywcę weksla własnego (indosatariusza), dochodzącego roszczeń od jego wystawcy, przed zarzutami, którymi ten ostatni mógłby się skutecznie bronić, będąc pozwany bezpośrednio przez remitenta (czyli w sytuacji gdy weksel własny nie został wprowadzony do obiegu). 

Obiegowość, przez którą należy rozumieć zdolność przechodzenia od jednego do drugiego posiadacza i przenoszenia z jednej osoby na drugą praw inkorporowanych w dokumencie, jest jedną z najistotniejszych cech weksla, decydujących o jego przydatności w obrocie[10]. Towarzyszyć jej musi wysoki stopień pewności (wiara) nabywcy w to, że gdy zajdzie taka potrzeba, nie napotka większych trudności przy dochodzeniu swoich praw na drodze przymusowej. Takiego komfortu nie może mu zapewnić wykorzystanie instytucji przelewu wierzytelności. Jak bowiem podkreślają znawcy tematu, przy przelewie ma miejsce przeniesienie wierzytelności na nowego wierzyciela w pełnym zakresie praw i obowiązków, czyli w takiej postaci, w jakiej są one ukształtowane przez stosunek prawny łączący cedenta z jego dłużnikiem. Przy indosie wekslowym natomiast dotychczasowy posiadacz weksla (indosant) przenosi na nowego wierzyciela (indosatariusza) wierzytelność wekslową w takiej postaci, w jakiej znajduje ona swój wyraz w wekslu. W związku z tym „przeniesienie na nowego wierzyciela praw wekslowych drogą indosu ma charakter przeniesienia wierzytelności istniejącej obiektywnie, tj. niezależnie od osobistego stosunku prawnego łączącego indosanta z wystawcą lub z posiadaczami poprzednimi”[11]. 

Skuteczne odcięcie zarzutów „opartych na stosunkach osobistych” (art. 17 pr. weksl.) jest jednym z kilku sposobów urzeczywistnienia fundamentalnego założenia konwencyjnego systemu prawa wekslowego nakazującego, by w interesie bezpieczeństwa i pewności obrotu ignorować konkretne warunki, w których weksel powstał, oraz konkretne cele i zapatrywania osób, które wzięły udział w jego obiegu[12]. Należy jednak podkreślić, że zgodnie z tym założeniem ochronie podlegać powinien jedynie uczciwy nabywca. Do wyłączenia zarzutów, o których mowa w art. 17 pr. weksl., nie dochodzi więc, gdy dłużnik wykaże, że indosatariusz, nabywając weksel, działał świadomie na jego szkodę. Jak z tego wynika, wskazaną wyżej dysproporcję w zakresie ochrony interesów uczestników stosunku wekslowego (dłużnika i wierzyciela) kształtuje dodatkowo drugi istotny czynnik, którym jest przerzucenie na pozwanego z weksla ciężaru dowodu wykazania okoliczności wyłączających wzmożoną ochronę powoda.

W nowszej literaturze trafnie wskazuje się na aktualne podejście orzecznictwa, polegające na rozstrzyganiu konkretnych sporów dotyczących tej materii w sposób skutkujący łagodzeniem surowych konsekwencji zaciągania zobowiązań wekslowych[13]. Jest na to wiele dowodów[14]. Wyrok Sądu Najwyższego z 30 września 2016 r. nie wpisuje się jednak w ten nurt i już z tego względu wart jest omówienia. 

2. Stan faktyczny i stanowisko sądów meriti

Z uzasadnienia wyroku Sądu Najwyższego dowiadujemy się, że sąd okręgowy w W. nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu nakazowym zasądził od pozwanej E.Z. na rzecz strony powodowej A. spółki jawnej w N. kwotę 200 tys. zł, wraz z ustawowymi odsetkami od 9 listopada 2010 r. oraz kosztami procesu. Podstawę wydania nakazu stanowił weksel opiewający, po jego uprzednim uzupełnieniu, na wyżej wymienioną kwotę. Sąd okręgowy nie uwzględnił zarzutów pozwanej i po przeprowadzeniu postępowania dowodowego utrzymał w mocy w całości nakaz zapłaty.

U podstaw wydania tego wyroku legły następujące ustalenia faktyczne poczynione przez sąd pierwszej instancji: stosunek podstawowy, który z zasady towarzyszy wystawieniu każdego weksla, stanowiła umowa pożyczki na remont i wykończenie mieszkania, zawarta 7 marca 2003 r. pomiędzy J.W. (pożyczkodawcą) i pozwaną z weksla E.Z. (pożyczkobiorcą). Z uzasadnienia wyroku SN wynika, że wystawienie weksla (pierwotnie w stanie niezupełnym) zostało znacznie odsunięte w czasie, gdyż nastąpiło dopiero w 2008 r. Stwierdzenie powyższego faktu samo w sobie nie podważa jednak zabezpieczającej funkcji tego weksla i nie mogło stanowić samodzielnej podstawy formułowania zarzutów negujących istnienie stosunku podstawowego. Z treści uzasadnienia wyroku Sądu Najwyższego da się wywnioskować, że zarzuty nawiązujące do stosunku podstawowego były mimo to formułowane. Nie sposób jednak odgadnąć, czego konkretnie dotyczyły. Wiadomo tylko tyle, że w ocenie sądu pierwszej instancji zarzuty pozwanej „dotyczące stosunku podstawowego, który legł u podstaw wystawienia weksla”, okazały się bezpodstawne. 

Pozwana broniła się też w inny sposób, m.in. poprzez zanegowanie autentyczności swojego podpisu. Ten sposób obrony także okazał się nieskuteczny. Sąd pierwszej instancji ustalił bowiem fakt złożenia przez nią podpisu na wekslu na podstawie dowodu z opinii biegłego grafologa[15]. W swoich rozważaniach prawnych sąd ten zaznaczył, że strona powodowa (A spółka jawna), nabywając w drodze indosu od J.W. weksel podpisany przez pozwaną i wypełniony zgodnie z wymogami prawa wekslowego na kwotę 200 tys. zł, stała się kolejnym wierzycielem wekslowym, co stosownie do art. 17 pr. weksl. oznaczało dopuszczalność podnoszenia wyłącznie zarzutów obiektywnych. W zaistniałych w ten sposób warunkach skuteczność zarzutów subiektywnych (opartych na stosunkach osobistych wystawcy z remitentem) uzależniona została z kolei od ustalenia, że strona powodowa, nabywając weksel, działała świadomie na szkodę pozwanej. Tego zaś sąd pierwszej instancji nie stwierdził.

Sąd apelacyjny odmiennie niż sąd pierwszej instancji ustalił, że wezwanie do zapłaty sumy wekslowej z 3 listopada 2011 r. zostało wysłane pozwanej nie przez stronę powodową, lecz przez A.K. Nie przedstawiono jej jednocześnie oryginału weksla ani też nie poinformowano o miejscu, w którym pozwana mogła się z tym wekslem zapoznać. W konsekwencji sąd drugiej instancji uznał, że skuteczne przedstawienie pozwanej weksla do zapłaty przez stronę powodową nastąpiło dopiero po doręczeniu jej nakazu zapłaty wraz z odpisem pozwu, tj. 23 lutego 2011 r. Okoliczność ta, co jest skądinąd oczywiste, musiała mieć wpływ na reformatoryjne rozstrzygnięcie w zakresie żądania odsetkowego.

Sąd apelacyjny podzielił ponadto zarzut apelacji wskazujący na błąd w ustaleniach faktycznych odnośnie do daty podpisania przez pozwaną weksla in blanco. Sąd pierwszej instancji ustalił, że miało to miejsce we wrześniu 2008 r. Tymczasem na wekslu jako datę wystawienia wskazano 3 czerwca 2008 r. W ocenie sądu drugiej instancji okoliczność ta nie miała jednak znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, gdyż pozwana nie podnosiła zarzutów kwestionujących jej zdolność wekslową oraz zdolność do zaciągania zobowiązań wekslowych w chwili faktycznego podpisania weksla. Weksel własny in blanconie musiał mieć wpisanej daty wystawienia w chwili jego podpisu[16]. W pozostałym zakresie sąd drugiej instancji przyjął za własne ustalenia faktyczne poczynione przez sąd pierwszej instancji. Podzielił zatem stanowisko, zgodnie z którym pozwana nie wykazała, aby strona powodowa, nabywając od J.W. weksel w drodze indosu, działała na jej szkodę w rozumieniu art. 17 pr. weksl. Sąd ten uznał jednocześnie, że z faktu prowadzenia przez stronę powodową przeciwko pozwanej procesu o zapłatę należności z innego weksla nabytego od J.W. nie można wywodzić wiedzy strony powodowej o zarzutach pozwanej wypływających ze stosunku podstawowego.

Na szczególną uwagę zasługuje ten fragment uzasadnienia wyroku Sądu Najwyższego, w którym sąd ten wskazuje na następujące stanowisko sądu drugiej instancji: „Jeśli – jak twierdzi – pozwana nie zawierała z remitentem umowy odnośnie do zasad wypełnienia podpisanego przez nią weksla in blanco, to nie można uznać, że weksel został uzupełniony wbrew jej woli”. Sąd apelacyjny przyjął jednocześnie, że brak było podstaw do dokonywania ustaleń treści weksla w oparciu o zasady przewidziane w art. 102 pr. weksl., względnie art. 34 pr. weksl., skoro weksel ten został wypełniony przez remitenta przed indosem i zawiera wszystkie obligatoryjne elementy wskazane w art. 101 pr. weksl. Nie mogło też być mowy o przedawnieniu roszczenia wekslowego, skoro remitent uzupełnił weksel poprzez wskazanie konkretnej daty płatności, a zatem dopiero od tej daty rozpoczął się bieg terminu przedawnienia określony w art. 70 pr. weksl. Uzupełnienie przez remitenta weksla o klauzulę „bez protestu” również nie spowodowało jego nieważności, gdyż klauzula ta ma znaczenie wyłącznie w przypadku zwrotnego poszukiwania przez posiadacza weksla, a nie przy dochodzeniu należności od jego wystawcy.

3. Stanowisko Sądu Najwyższego

Już na wstępie można odnotować, że Sąd Najwyższy nie uwzględnił żadnego z zarzutów (argumentów) podniesionych w skardze kasacyjnej. Sąd ten podkreślił, opierając się na poglądach prezentowanych w literaturze przedmiotu, że nabywca weksla ma prawo liczyć na to, że zakres odpowiedzialności dłużnika wekslowego jest zasadniczo określony przez treść tego dokumentu. W tym przejawia się zasada materialnej surowości zobowiązania wekslowego, która zostaje złagodzona, jeżeli weksel nadal znajduje się w rękach remitenta[17]. Odnosząc te stwierdzenia do stanu faktycznego sprawy, Sąd Najwyższy wskazał na status powoda jako kolejnego wierzyciela wekslowego (indosatariusza), mający istotny wpływ na to, jakie okoliczności faktyczne należało brać pod uwagę (obejmować) postępowaniem dowodowym. Kontrola zasadności zarzutów skierowanych przeciwko podstawie faktycznej wyroku nie może bowiem abstrahować od powyższych kwestii (ustaleń), a w konsekwencji musi uwzględniać zakres dopuszczalnych zarzutów w stosunku do wierzyciela wekslowego.

Sąd Najwyższy utwierdził się w przekonaniu, że ze względu na treść art. 17 pr. weksl. okoliczności (fakty) związane ze stosunkiem podstawowym, który legł u podstaw wystawienia weksla, łączącym pozwaną z remitentem, a także okoliczności dotyczące wydania remitentowi weksla, muszą być uznane za „prawnie irrelewantne dla rozstrzygnięcia […] sprawy”, skoro powód jest kolejnym wierzycielem wekslowym. W dalszej części uzasadnienia wyroku czytamy, że pozwana w zarzucie apelacyjnym naruszenia art. 10 pr. weksl. w zw. z art. 103 pr. weksl. podnosiła, że weksel in blancozostał uzupełniony wbrew jej woli i niezgodnie z upoważnieniem. Nie podała jednak, jaka była według niej treść porozumienia wekslowego zawartego z remitentem. Przeciwnie, zarówno w odpowiedzi na pozew, jak i w uzasadnieniu apelacji konsekwentnie twierdziła, że nie było porozumienia wekslowego.

Odnosząc się do tego zarzutu, Sąd Najwyższy stwierdził, że z przepisu art. 10 pr. weksl. wynika, iż dłużnik wekslowy może przeciwstawić także dalszemu posiadaczowi zarzuty wypełnienia weksla in blanconiezgodnie z porozumieniem wekslowym, o ile posiadacz, nabywając weksel, wiedział, że został on wypełniony niezgodnie z deklaracją wekslową, albo dopuścił się rażącego niedbalstwa, tzn. przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o nieprawidłowym wypełnieniu weksla. Zatem tylko wtedy, gdy było porozumienie wekslowe pomiędzy remitentem a dłużnikiem wekslowym co do wypełnienia weksla niezupełnego w chwili wystawienia, pozostaje otwarte zagadnienie działania przez kolejnego posiadacza – przy nabyciu weksla wypełnionego – w złej wierze lub z rażącym niedbalstwem. W sytuacji gdy natomiast – tak jak w tej sprawie – pozwana, przecząc co do zasady swojemu zobowiązaniu wekslowemu, nie podała, jaka była treść porozumienia wekslowego oraz z jakiej przyczyny złożyła podpis na wekslu, kwestia zarzutów pozwanej opartych na przepisie art. 10 pr. weksl. stała się bezprzedmiotowa i wobec tego sąd drugiej instancji nie był obowiązany czynić ustaleń w tej materii i wywodów prawnych.

Z zaciekawieniem można odebrać stwierdzenie Sądu Najwyższego, że podniesienie w apelacji obok zarzutu naruszenia art. 10 pr. weksl. także zarzutu naruszenia art. 17 pr. weksl. świadczy o labilności stanowiska pozwanej, bowiem oba przepisy zakresowo nie pokrywają się. Pierwszy z nich reguluje przypadek, gdy wraz z wystawieniem weksla in blancowystawca i pierwszy posiadacz weksla zawierają porozumienie co do zasad wypełnienia weksla, następnie remitent wypełnia weksel niezgodnie z deklaracją wekslową, o czym wie pierwszy indosatariusz lub z łatwością mógł się dowiedzieć. Z kolei przepis art. 17 pr. weksl. ma – zdaniem Sądu Najwyższego – „węższy zakres normatywny” i nie odnosi się do wiedzy posiadacza o tym, że weksel został wypełniony niezgodnie z deklaracją wekslową. Reguluje bowiem kwestię zarzutów, jakie może podnieść dłużnik wekslowy w stosunku do posiadacza w sytuacji, gdy ten, nabywając weksel, działał świadomie na szkodę dłużnika. Będzie to miało miejsce, gdy indosatariusz, wiedząc o istnieniu zarzutów dłużnika wynikających ze stosunku podstawowego, nabywa weksel w celu uniemożliwienia dłużnikowi podniesienia tych zarzutów. Wymagane są zatem kwalifikowany zły zamiar i zła wiara indosatariusza. Uzasadnienie wyroku kończy stwierdzenie, że pozwana nie podała w ogóle, jaka była według niej treść stosunku podstawowego, co rzecz jasna stanowi pierwszy warunek badania, czy treść ta pokrywa się z zobowiązaniem wekslowym, a w razie gdy zobowiązanie ze stosunku podstawowego jest mniejsze, czy o powyższym wiedział indosatariusz. Dopiero w następnej kolejności możliwa jest ocena, czy posiadacz weksla, nabywając go, działał świadomie na szkodę dłużnika.

4. Ocena stanowiska Sądu Najwyższego 

Wyżej zreferowane stanowisko Sądu Najwyższego zasługuje zasadniczo na aprobatę. Jak już wcześniej wspomniano w ramach uwag wprowadzających, wyrok ten nie odzwierciedla dość charakterystycznej dla współczesnej praktyki orzeczniczej tendencji do łagodzenia surowych konsekwencji zaciągania zobowiązań wekslowych. Działania takie – choć in casuniejednokrotnie zapewne uzasadnione – w dłuższej perspektywie mogą podkopać zaufanie do weksla, który jest uważany za najważniejszą w praktyce postać papieru wartościowego na zlecenie[18]. Po zaznajomieniu się z treścią uzasadnienia można się pokusić o pewną refleksję natury ogólnej, że wydając glosowany wyrok, Sąd Najwyższy, co do zasady, hołdował następującym zapatrywaniom eksponowanym w orzecznictwie i literaturze przedmiotu: 

1)ważność weksla wystawionego in blanconie jest uzależniona od istnienia deklaracji wekslowej (pogląd niesporny)[19];

2)podpisanie i wydanie pożyczkodawcy weksla niezupełnego jest zachowaniem, które ujawnia w sposób dostateczny wolę wystawcy weksla upoważnienia osoby, której weksel wręcza do jego uzupełnienia[20];

3)wypełnienie weksla podpisanego in blancomoże być tylko wówczas uważane za niezgodne z wolą dłużnika, jeżeli sprzeciwia się ono wyraźnie oświadczonej wobec wierzyciela wekslowego woli dłużnika[21];

4)jeżeli stosunku podstawowego w ogóle nie ma, to nie ma i zarzutów, które mogłyby z niego płynąć[22];

5)przepis art. 17 pr. weksl. nie reguluje zarzutu uzupełnienia weksla niezgodnie z zawartym porozumieniem[23]. 

Jak już uprzednio odnotowano, Sąd Najwyższy odebrał fakt podniesienia w apelacji obok zarzutu naruszenia art. 10 pr. weksl. także zarzutu naruszenia art. 17 pr. weksl. jako przejaw „labilności” stanowiska pozwanej. W tym konkretnym fragmencie, jak również we fragmencie, w którym jest mowa o węższym zakresie normatywnym art. 17 pr. weksl. w stosunku do art. 10 tego prawa, uzasadnienie wyroku z 30 września 2016 r. skłania do refleksji. Nie chodzi tu o krytykę stanowiska Sądu Najwyższego, lecz o zwrócenie uwagi na fakt, iż charakter zarzutu uzupełnienia weksla niezgodnie z porozumieniem jest przedmiotem różnych ocen. Niejednolitość poglądów w tym zakresie uzasadnia potrzebę większej wyrozumiałości w stosunku do pozwanego, który broniąc się, może wskazywać na naruszenie art. 17 pr. weksl. li tylko „z czystej ostrożności”. 

Należy się w pełni zgodzić z poglądem, w myśl którego „lex cambiariauznaje za zarzuty wynikające ze stosunków osobistych tylko ekscepcje oparte na pozawekslowych, obligacyjnych relacjach między podmiotami prawa wekslowego”. To prawda, że wyłącznie one podlegają regulacji art. 17 pr. weksl.[24]Do takich jednak (tzn. opartych na stosunkach osobistych, a jednocześnie pozawekslowych) zaliczyć trzeba także zarzut uzupełnienia weksla niezgodnie z zawartym porozumieniem. Jest to szczególna kategoria zarzutu osobistego[25], o czym można się m.in. przekonać, czytając, że „zarzuty ze stosunków osobistych nieobjęte hipotezą art. 10 […] podlegają ogólnym zasadom”[26]oraz że art. 10 „stanowi modyfikację w stosunku do art. 17, w odniesieniu do relacji pomiędzy dłużnikiem wekslowym a osobą trzecią, która nabyła weksel. Jest ona podyktowana dążeniem do zmniejszenia i tak dużego ryzyka wiążącego się z wystawieniem weksla in blanco”[27]. Z poglądami tymi koresponduje stanowisko, w myśl którego w przypadku uzupełnienia weksla in blanconiezgodnie z zawartym porozumieniem „odpowiedzialność dłużnika istnieje w zakresie wynikającym z treści weksla, możliwe jest natomiast jej wtórne ograniczenie”. Autor tych stwierdzeń dodaje, że w nauce niemieckiej „często można spotkać pogląd, iż zarzuty subiektywne (a do takich należy zaliczyć zarzut nieprawidłowego uzupełnienia) nie kształtują wierzytelności wekslowej, wpływają natomiast niejako «z zewnątrz» na zakres odpowiedzialności. Choć roszczenie wekslowe istnieje w kwocie wyrażonej na wekslu, to jednak wskutek podniesienia zarzutu przez dłużnika sąd, wydając wyrok, ogranicza jego odpowiedzialność zgodnie z treścią porozumienia”[28].

Można też oczywiście wskazać poglądy odmienne. Według jednego z nich postrzeganie zarzutu regulowanego w art. 10 pr. weksl. jako szczególnej kategorii zarzutu osobistego jest dyskusyjne, „ponieważ jest to ekscepcja dotycząca sposobu ukształtowania zobowiązania wekslowego. Podnosząc zarzut z art. 10, dłużnik wekslowy twierdzi, że zobowiązanie wekslowe zostało ukształtowane inaczej, niż przewidziano to w porozumieniu. Zarzut odwołuje się do okoliczności niewyrażonych w wekslu, co zbliża go do ekscepcji osobistej, jednak dotyczy ukształtowania samej wierzytelności wekslowej, co stanowi istotną różnicę względem zarzutów odnoszących się jedynie do stosunków pozawekslowych”. Cytowany autor dochodzi na tej podstawie do wniosku, że „jest to swoista kategoria zarzutu, wyczerpująco regulowana w art. 10, do której art. 17 nie znajduje zastosowania nie tylko ze względu na wyczerpujące unormowanie art. 10, ale również z uwagi na odmienny charakter objętych nim ekscepcji”[29]. Również w piśmiennictwie niemieckim aprobatą cieszy się pogląd, zgodnie z którym art. 10 i art. 17 nie pokrywają się ze sobą w ogóle, jeżeli chodzi o zakres regulacji[30], sam zaś zarzut uzupełnienia weksla niezgodnie z zawartym porozumieniem nie jest zarzutem opartym na stosunkach osobistych[31]. W nauce niemieckiej nie ma jednak jednomyślności w tym względzie[32].

Nie jest także możliwe pogodzenie z pierwszą z przedstawionych koncepcji poglądu, którego istotę można, jak się wydaje, zobrazować stwierdzeniem, że porozumienie wekslowe stanowi „rdzeń” czy też „centrum” zobowiązania sygnatariusza weksla in blanco. Pogląd ten odróżnia od pozostałych przede wszystkim twierdzenie, że treść zobowiązania wekslowego jest zawsze określona przez porozumienie wekslowe. W tym ujęciu zarzut niezgodnego z porozumieniem uzupełnienia weksla nie jest „jakimś odrębnym uprawnieniem dłużnika, którego charakter prawny byłby dość niejasny, a którego wykonanie ogranicza czy znosi prawo wierzyciela”. Autor omawianej koncepcji uznaje zarzut niezgodnego z porozumieniem wypełnienia weksla za „twierdzenia faktyczne dłużnika mówiące, że: (1) treść weksla nie odpowiada rzeczywistemu kształtowi zobowiązania, uzgodnionemu pomiędzy stronami w porozumieniu wekslowym; (2) stosunek prawny pomiędzy stronami reguluje treść porozumienia, a nie treść weksla, więc (3) dłużnik odpowiada wobec wierzyciela w innym zakresie niż to wynika z weksla lub nie ponosi odpowiedzialności w ogóle”[33]. W konsekwencji zarzut ten nie podlega regulacji art. 17 pr. weksl.[34]

Należy wreszcie, w sposób szczególny, zwrócić uwagę na pogląd prezentowany w czeskiej literaturze przedmiotu, z którego wynika, że art. 10 pr. weksl. znajduje zastosowanie wyłącznie do weksli przenoszonych przez indos w stanie niezupełnym. Posiadacz, który nabył weksel in blancouprzednio uzupełniony – nie wiedząc, jaki był jego pierwotny charakter – jest natomiast chroniony przed odpowiednim zarzutem nie przez art. 10, ale przez regulację art. 17 pr. weksl.[35]Nie byłby to jeszcze powód do wskazywania na to dość oryginalne zapatrywanie w ramach niniejszej glosy, gdyby nie to, że sam Sąd Najwyższy nie zawsze prezentuje w tej mierze w pełni przejrzyste poglądy[36]. Skoro są one nawet w stanie „zdezorientować” sądy niższej instancji[37], to trudno oceniać przyjętą linię obrony pozwanej jako świadczącą o „labilności” zajmowanego przez nią stanowiska. Jeżeli natomiast chodzi o ten fragment uzasadnienia wyroku, w którym mowa jest o węższym zakresie normatywnym art. 17 pr. weksl. w stosunku do art. 10 pr. weksl., to w świetle przedstawionych wyżej stanowisk, traktujących zarzut uzupełnienia weksla niezgodnie z porozumieniem jako szczególną kategorię zarzutu osobistego, należałoby poważnie zastanowić się, czy w rzeczywistości nie jest odwrotnie[38]. 

5. Uwagi podsumowujące 

Zarzut uzupełnienia weksla niezgodnie z zawartym porozumieniem jest ekscepcją wyczerpująco regulowaną w art. 10 w tym znaczeniu, że nie ma potrzeby ani też większego sensu sięgać do regulacji art. 17 pr. weksl. (dowodzić świadomego działania na szkodę dłużnika jako okoliczności wyłączającej wzmożoną ochronę nabywcy) w celu obrony przed kierowanym przez niego żądaniem zapłaty. Skoro jednak obok innych poglądów formułowane są i takie, w myśl których w wypadku nabycia weksla uprzednio uzupełnionego potrzeba taka istnieje, to chociażby z tego względu – pomimo krytycznego do nich stosunku – trudno ganić pozwanego z weksla wystawionego in blancoza to, że broni się także z powołaniem na art. 17 pr. weksl. Porozumienie wekslowe to nic innego jak pozawekslowa umowa zawierana pomiędzy wekslobiorcą a sygnatariuszem weksla in blancow interesie tego ostatniego. Wyjątkowa możliwość powoływania się na niedotrzymanie postanowień w nim zawartych wobec osoby trzeciej zasługuje na specjalne unormowanie. Znalazło to swój wyraz w regulacji art. 10 pr. weksl. Słusznie zatem twierdzi się, że granicę zastosowania art. 10 i art. 17 wyznacza charakter zarzutu, nie zaś charakter weksla wydanego w stanie zupełnym bądź niezupełnym[39]. O właściwości art. 10 pr. weksl. decyduje więc szczególny charakter zarzutu opartego na stosunkach osobistych, jakim jest zarzut niezgodnego z porozumieniem uzupełnienia (wypełnienia) weksla. 

Bibliografia

Akty prawne

Konwencja z 7 czerwca 1930 r. w sprawie jednolitej ustawy o wekslach trasowanych i własnych (Dz.U. z 1937 r. nr 26, poz. 175).

Ustawa z 30 kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe (t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 160).

Ustawa z 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 1360 ze zm.).

Orzeczenia

Wyrok SN z 8 maja 1997 r., II CKN 158/97, OSP 1998, z. 1, poz. 4.

Wyrok SN z 18 listopada 1999 r., I CKN 215/98, OSNC 2000, nr 7–8, poz. 128.

Wyrok SN z 16 kwietnia 2002 r., V CKN 1107/00, OSNC 2003, nr 4, poz. 55.

Wyrok SN z 2 października 2008 r., II CSK 195/08, LEX nr 470014.

Wyrok SN z 23 października 2008 r., V CSK 71/08, LEX nr 485921.

Wyrok SN z 26 stycznia 2011 r., II PK 159/10, OSNP 2012, nr 7–8, poz. 87.

Wyrok SN z 30 września 2016 r., I CSK 595/15, LEX nr 2155202.

Literatura

Baumbach A., Hefermechl W., Casper M., Wechselgesetz, Scheckgesetz, Recht der kartengestützten Zahlungen, München 2008.

Bogobowicz J., Weksel i czek w obrocie uspołecznionym, Katowice–Warszawa 1976.

Canaris C.W., Der Einwendungsausschluss im Wertpapierrecht, „Juristische Schulung” 1971, nr 11.

Czarnecki S., Glosa do wyroku Sądu Najwyższego z 10 marca 2011 r., V CSK 298/10, „Palestra” 2013, nr 11–12.

Czarnecki S., Jednolity regulamin haski jako wzorzec konwencyjnego porządku prawa wekslowego, [w:] Ewolucja instytucji polskiego prawa papierów wartościowych. W 80-lecie Prawa wekslowego z dnia 28 kwietnia 1936 r., J. Mojak, J. Widło, A. Żywicka (red.), Lublin 2016.

Górski A., Prawo wekslowe i czekowe, Warszawa 1925.

Janiak A., Uzupełnienie weksla in blanco o element daty i miejsca wystawienia, „Przegląd Prawa Handlowego” 1997, nr 12.

Janczewski S., Przejście praw z wekslu, Warszawa 1970.

Jastrzębski J., Wady oświadczeń woli przy czynnościach wekslowych na tle umownej koncepcji zobowiązania wekslowego, [w:] Europeizacja prawa prywatnego, t. I, M. Pazdan, W. Popiołek, E. Rott-Pietrzyk, M. Szpunar (red.), Warszawa 2008.

Jastrzębski J., Kaliński M., Prawo wekslowe i czekowe. Komentarz, Warszawa 2014.

Kaliński M.,Glosa do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 24 października 2000 r. (V CKN 136/00), „Prawo Papierów Wartościowych” 2001, nr 6.

Kovařík Z., Směnka a šek v České republice, Praha 2006.

Litwińska M., Glosa do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 18 listopada 1999 r. (I CKN 215/98), „Prawo Papierów Wartościowych” 2000, nr 10.

Machnikowski P., Prawne instrumenty ochrony zaufania przy zawieraniu umowy, Wrocław 2010.

Machnikowski P., Prawo wekslowe, Warszawa 2009.

Machnikowski P., Weksel własnyin blanco, Warszawa 2002.

Priese J., Rebentrost F., Kommentar zum Wechselgesetz mit Text des Scheckgesetzes und der Nebengesetze, Iserlohn–Regensburg 1949.

Staub H., Stranz M., Kommentar zum Wechselgesetz, Berlin–Leipzig 1934.

Szpunar A., Obieg weksla in blanco, „Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego” 1991, nr 10.

Szpunar A., Kaliński M., Komentarz do prawa wekslowego i czekowego, Warszawa 2003.

[1]  LEX nr 2155202.

[2]  Ustawa z 30 kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe (t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 160); dalej jako: pr. weksl.

[3]  Omawiane orzeczenie rozstrzyga także kwestię dopuszczalności sporządzenia i podpisania wyroku przez sędziego po upływie okresu jego delegacji. Nie jest ona jednak przedmiotem rozważań w ramach niniejszej glosy.

[4]  Więcej na temat podstaw konwencyjnego porządku prawa wekslowego zob. S. Czarnecki, Jednolity regulamin haski jako wzorzec konwencyjnego porządku prawa wekslowego, [w:] Ewolucja instytucji polskiego prawa papierów wartościowych. W 80-lecie Prawa wekslowego z dnia 28 kwietnia 1936 r., J. Mojak, J. Widło, A. Żywicka (red.), Lublin 2016, s. 73 i n.

[5]  Załącznik I do Konwencji z 7 czerwca 1930 r. w sprawie jednolitej ustawy o wekslach trasowanych i własnych (Dz.U. z 1937 r. nr 26, poz. 175).

[6]  Zob. A. Szpunar, M. Kaliński, Komentarz do prawa wekslowego i czekowego, Warszawa 2003, s. 120.

[7]  Zob. P. Machnikowski, Weksel własnyin blanco, Warszawa 2002, s. IX.

[8]  A. Szpunar, M. Kaliński, op. cit., s. 262.

[9]   Wyjątek od tej zasady może zachodzić przy wekslu in blanco, który pierwotnie nie zawierał oznaczenia remitenta. 

[10]Zob. J. Bogobowicz, Weksel i czek w obrocie uspołecznionym, Katowice–Warszawa, 1976, s. 29. 

[11]Tak S. Janczewski, Przejście praw z wekslu, Warszawa 1970, s. 2.

[12]Więcej na ten temat A. Górski, Prawo wekslowe i czekowe, Warszawa 1925, s. 95 i n.

[13]P. Machnikowski, Prawne instrumenty ochrony zaufania przy zawieraniu umowy, Wrocław 2010, s. 171.

[14]Jednym z bardziej jaskrawych przykładów takich orzeczeń jest wyrok SN z 26 stycznia 2011 r. (II PK 159/10), OSNP 2012, nr 7–8, poz. 87.

[15]W celu pełniejszego zobrazowania okoliczności towarzyszących wydaniu glosowanego wyroku należy wyjaśnić, że w związku z zawiadomieniem pozwanej toczyło się postępowanie przygotowawcze w sprawie sfałszowania tego weksla oraz w sprawie usiłowania doprowadzenia pozwanej w dniu 3 listopada 2010 r. do niekorzystnego rozporządzenia mieniem w kwocie 200 tys. zł, przez wysłanie jej wezwania do zapłaty. Postępowanie przygotowawcze w sprawie sfałszowania weksla zostało jednak umorzone z powodu niewykrycia sprawcy. W przypadku drugiej sprawy podstawą umorzenia był z kolei stwierdzony brak ustawowych znamion czynu zabronionego. Odnosząc się do wyników postępowania przygotowawczego w przedmiocie sfałszowania weksla i sporządzonej na potrzeby tego postępowania ekspertyzy grafologicznej, według której podpis pozwanej nie był autentyczny, sąd okręgowy w W. wskazał, że w świetle art. 11 ustawy z 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 1360 ze zm.) nie był związany ustaleniami stanowiącymi podstawę umorzenia postępowania, w tym opinią biegłego, która miała wpływ na treść orzeczenia prokuratury. Sąd apelacyjny podkreślił z kolei, że „okoliczność złożenia przez pozwaną podpisu na wekslu została potwierdzona na podstawie dowodu z opinii biegłego grafologa, który bazował na rozległym materiale porównawczym, dostarczonym przez obie strony procesu, w przeciwieństwie do ekspertyzy z postępowania przygotowawczego, która oparta została na niewielkim zakresowo materiale porównawczym i dowodowym”.

[16]W tej kwestii zob. zwłaszcza A. Janiak, Uzupełnienie weksla in blanco o element daty i miejsca wystawienia, „Przegląd Prawa Handlowego” 1997, nr 12, s. 29. Autor stwierdza m.in., że: „wpisanie innej daty wystawienia niż data otrzymania weksla od dłużnika zwykle nie spowoduje nieważności weksla. Wymóg oznaczenia daty wystawienia weksla jest bowiem wymogiem formalnym, którego spełnienie […] spowoduje, iż wystawiony dokument będzie uważany za weksel ważny w rozumieniu prawa wekslowego. Gdyby data wystawienia weksla była fałszywa (sfingowana), to i tak nie miałoby to znaczenia dla ważności weksla. Wyjątek dotyczy sytuacji, gdy umieszczona na wekslu data byłaby datą niemożliwą (np. data wystawienia późniejsza od daty płatności weksla albo zawierająca jakąś inną sprzeczność)”.

[17]Tak A. Szpunar, M. Kaliński, op. cit., s. 120.

[18]Zob. P. Machnikowski, Prawne instrumenty…, s. 166.

[19]Zob. przykładowo: A. Szpunar, Obieg weksla in blanco, „Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego” 1991, nr 10, s. 163 i powołany tam wyrok SN.

[20]Zob. przykładowo: wyrok SN z 2 października 2008 r. (II CSK 195/08), LEX nr 470014.

[21]Zob. przykładowo: wyrok SN z 8 maja 1997 r. (II CKN 158/97), OSP 1998, z. 1, poz. 4 z aprobującą glosą A. Szpunara.

[22]Tak P. Machnikowski, Prawo wekslowe, Warszawa 2009,s. 132.

[23]Zob. przykładowo: wyrok SN z 18 listopada 1999 r. (I CKN 215/98), OSNC 2000, nr 7–8, poz. 128. 

[24]Tak J. Jastrzębski, Wady oświadczeń woli przy czynnościach wekslowych na tle umownej koncepcji zobowiązania wekslowego, [w:] Europeizacja prawa prywatnego, t. I, M. Pazdan, W. Popiołek, E. Rott-Pietrzyk, M. Szpunar (red.), Warszawa 2008, s. 492.

[25]Zob. S. Czarnecki, Glosa do wyroku Sądu Najwyższego z 10 marca 2011 r., V CSK 298/10, „Palestra” 2013, nr 11–12, s. 213. 

[26]A. Szpunar, M. Kaliński, op. cit., s. 86.

[27]M. Litwińska, Glosa do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 18 listopada 1999 r. (I CKN 215/98), „Prawo Papierów Wartościowych” 2000, nr 10, s. 40.

[28]M. Kaliński,Glosa do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 24 października 2000 r. (V CKN 136/00), „Prawo Papierów Wartościowych” 2001, nr 6, s. 32.

[29]J. Jastrzębski, [w:] J. Jastrzębski, M. Kaliński, Prawo wekslowe i czekowe. Komentarz, Warszawa 2014, s. 196–197. 

[30]Tak m.in. A. Baumbach, W. Hefermechl, M. Casper, Wechselgesetz, Scheckgesetz, Recht der kartengestützten Zahlungen, München 2008, s. 146.

[31]Tak m.in. C.W. Canaris, Der Einwendungsausschluss im Wertpapierrecht, „Juristische Schulung” 1971, nr 11, s. 447; A. Baumbach, W. Hefermechl, M. Casper, op. cit., s. 206.

[32]Zob. przykładowo: H. Staub, M. Stranz, Kommentar zum Wechselgesetz, Berlin–Leipzig 1934, s. 161; J. Priese, F. Rebentrost, Kommentar zum Wechselgesetz mit Text des Scheckgesetzes und der Nebengesetze, Iserlohn–Regensburg 1949, s. 41 i 60.

[33]P. Machnikowski, Prawo…, s. 221–222.

[34]P. Machnikowski, Prawne instrumenty…, s. 170.

[35]Tak zdaje się uważać Z. Kovařík, Směnka a šek v České republice, Praha 2006, s. 119–120. 

[36]Zob. przykładowo wyrok SN z 16 kwietnia 2002 r. (V CKN 1107/00), OSNC 2003, nr 4, poz. 55.

[37]Zob. uzasadnienie wyroku SN z 23 października 2008 r. (V CSK 71/08), LEX nr 485921.

[38]Można bowiem bronić poglądu, zgodnie z którym art. 10 pr. weksl. odrębnie reguluje wycinek materii, którą w braku tego przepisu należałoby oceniać jako podlegającą regulacji art. 17 pr. weksl. Mowa tu oczywiście o hipotetycznej sytuacji, w której system prawny, pomimo braku art. 10 lub jego odpowiednika, przewidywałby dopuszczalność kreowania weksli in blanco, i w której na nabywcę przeszedłby weksel in blancouprzednio uzupełniony. W razie przeniesienia weksla jeszcze nieuzupełnionego zawsze można byłoby zredukować zakres ochrony nabywcy do tego, jaki przewidują przepisy o przelewie wierzytelności, odmówić mu jej wcale z przyczyn stanowiących ratio legisart. 69 pr. weksl., albo też – dla odmiany – przyjąć, że różnica pomiędzy przypadkiem, gdy remitent sam dokona nadużycia, wypełniając weksel niezgodnie z porozumieniem i puszczając go w obieg, a przypadkiem, gdy indosuje go w stanie niezupełnym, przekazując fałszywe informacje o treści porozumienia (prawie uzupełnienia), jest zbyt mała, by z niej czynić kwestię zasadniczą, i na tej podstawie „na siłę” chronić interes nabywcy.

[39]Tak J. Jastrzębski, [w:] J. Jastrzębski, M. Kaliński, op. cit., s. 196.

PODOBNE ARTYKUŁYWIĘCEJ OD AUTORA