Dnia 14 marca 2025 r. odbyło się piąte spotkanie w ramach cyklicznie organizowanej Ogólnopolskiej Konferencji Naukowej „Toruńskie Spotkania z Prawem Handlowym”. Jej organizatorem była Katedra Prawa Handlowego, Morskiego i Postępowania Cywilnego na Wydziale Prawa i Administracji UMK w Toruniu. Komitet organizacyjny tworzyli: kierownik katedry prof. UMK dr hab. Anna Moszyńska, prof. UMK dr hab. Aleksandra Sikorska-Lewandowska, dr Mariusz T. Kłoda oraz mgr Wiktor Żochowski. Wsparcia organizacyjnego udzielili studenci skupieni wokół Koła Naukowego Prawa Handlowego, działającego przy przywołanej katedrze.
Patronat honorowy nad spotkaniem objęli: minister sprawiedliwości Adam Bodnar, marszałek województwa kujawsko-pomorskiego Piotr Całbecki, prezydent Torunia Paweł Gulewski oraz Okręgowa Izba Radców Prawnych w Toruniu. Patronatu merytorycznego udzielili: Kancelaria Ostrowski i Wspólnicy sp.k., Minkiewicz Urzędowski Sobolewski Torba i Partnerzy Radcowie Prawni, Kancelaria Doradztwa Podatkowego i Prawnego Stopinski Tax & Legal, Kancelaria Radcy Prawnego Marek Barganowski oraz Kancelaria Adwokacka Adwokat Daniel Kieliszek. Partnerem konferencji została Fundacja Miasto Projekt z siedzibą w Toruniu. Patronat medialny sprawowały Wydawnictwo Wolters Kluwer oraz Wydawnictwo C.H.Beck, a także czasopismo Edukacja Prawnicza.
Konferencję otworzyła o godz. 9:30 kierownik katedry prof. UMK dr hab. Anna Moszyńska, która powitała uczestników i przypomniała o idei konferencji oraz jej dotychczasowej historii. Następnie głos zabrał przedstawiciel organizatora konferencji prof. UMK dr hab. Aleksandra Sikorska-Lewandowska, która również przywitała uczestników spotkania oraz przedstawiła prelegentów, zapowiadając jednocześnie rozpoczęcie pierwszego panelu tegorocznego, którego moderatorem została prof. UMK dr hab. Anna Moszyńska.
Panel pierwszy został rozpoczęty wystąpieniem prof. UAM dr. hab. Andrzeja Jarochy, który wygłosił referat „Postępowanie w sprawach gospodarczych – udany powrót do nieudanych pomysłów”. Przedmiotem wystąpienia stała się polemika w odniesieniu do przepisów tytułowego postępowania, zarówno z perspektywy historycznoprawnej, jak i stanu de lege lata. Prelegent wskazywał na niespójność regulacyjną i brak konsekwencji w działalności ustawodawcy. Referat zawierał również liczne nawiązania do uzasadnień zmian legislacyjnych. W tym wystąpieniu poddano polemice argumenty, jakimi posługiwali się projektodawcy. W ramach konkluzji prelegent stanął na stanowisku, że w aktualnym kształcie regulacji brak jest uzasadnienia dla dalszego funkcjonowania postępowania odrębnego w sprawach gospodarczych jako elementu systemu postępowań procesowych. W ocenie prelegenta obowiązujące rozwiązania nie spełniają przesłanki racjonalności ustawodawczej, w szczególności w aspekcie funkcjonalnym.
Następny referat został wygłoszony przez dr. Łukasza Zamojskiego, sędziego Sądu Okręgowego w Gliwicach. W wystąpieniu „Postępowanie apelacyjne w sprawach rejestrowych” omówiono w sposób kompleksowy tytułowe zagadnienie. Poruszone zostały wątki związane ze sporządzaniem uzasadnień, złożeniem apelacji – ze szczególnym podkreśleniem istotności systemu teleinformatycznego – oraz kolejnymi etapami postępowania. Prelegent wskazał zarówno zalety postępowania apelacyjnego, jak i jego liczne mankamenty, które zilustrował przykładami wynikającymi z własnych doświadczeń zawodowych i naukowych.
Ostatnim prelegentem w pierwszym panelu był radca prawny Jacek Krzemiński, reprezentujący kancelarię Minkiewicz Urzędowski Sobolewski Torba i Partnerzy Radcowie Prawni, który wygłosił prelekcję „Regulacja gwarancji zapłaty dla wykonawcy robót budowlanych de lege lata, de lege ferenda”. Podczas swojego wystąpienia prelegent podkreślał liczne praktyczne problemy, z jakimi mierzy się branża budowlana w zakresie gwarancji zapłaty. W prelekcji ujęto propozycje zmian, które mogłyby rozwiązać problemy i wpłynąć pozytywnie na obrót gospodarczy. Do postulatów zgłaszanych przez prelegenta należy zawężenie możliwości żądania gwarancji tylko do inwestorów „profesjonalnych” (przedsiębiorców), dodanie przesłanek umożliwiających inwestorowi uchylenie się od obowiązku udzielenia gwarancji oraz doprecyzowanie zasad współfinansowania przez wykonawcę kosztów gwarancji zapłaty.
Po wygłoszeniu ostatniej prelekcji prof. UMK dr hab. Anna Moszyńska podziękowała uczestnikom za wygłoszone wystąpienia oraz otworzyła panel dyskusyjny. W dyskusji głos zabierali licznie zgromadzeni uczestnicy konferencji. Jako pierwszy głos zabrał dr Kajetan Górny, adwokat, przedstawiciel Uniwersytetu Zielonogórskiego, który skierował pytanie do sędziego dr. Łukasza Zamojskiego dotyczące możliwości pomijania przez sąd gospodarczy wniosków dowodowych. Prelegent w tym zakresie wyraził ostrożny pogląd w odniesieniu do postępowania rejestrowego, jak i do gospodarczego w ogólności. Prelegent podzielił się na tle tych przepisów ogólną refleksją wywiedzioną z celu tych regulacji. Podkreślił, że oczekiwanie szybkości postępowania to wspólny postulat stron i sądu prowadzącego postępowanie. Niekiedy jednak wiele zależy od sądu, przewodniczącego i jego organizacji pracy, co jest poza stronami. Jak powszechnie wiadomo, sądy są przeciążone, a to działa na niekorzyść obywateli. Następnie pytanie zadała dr Joanna May, reprezentująca UMK w Toruniu, a dotyczyło ono wykładni przepisu o siedmiodniowym terminie w przypadku kolizji postępowania gospodarczego i zwykłego na zgłoszenie przez stronę wniosku. W odpowiedzi dr Łukasz Zamojski, sędzia Sądu Okręgowego w Gliwicach, wyraził pogląd, że jest to lapsus ustawodawcy, niekiedy bowiem zgłoszenie takiego wniosku jest możliwe dopiero na dalszym etapie postępowania, nawet w odpowiedzi na pozew, która składany jest później niż w terminie siedmiu dni. Kolejne pytanie zadał mgr Paweł Jurczyński, reprezentujący Uniwersytet Pomorski w Słupsku. Dotyczyło ono zakresu kognicji sądu rejestrowego oraz wpływu tej regulacji na postępowanie apelacyjne. W odpowiedzi sędzia wyjaśnił, że kognicja sądu odwoławczego nie różni się od kognicji samego sądu rejestrowego. Zwrócił uwagę na brzmienie art. 6947 k.p.c., zgodnie z którym sąd drugiej instancji nie może dokonać zmiany wpisu, a więc orzec reformatoryjnie, a jedynie w razie uwzględnienia środka odwoławczego od orzeczenia wydanego w postępowaniu rejestrowym, dotyczącego wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, sąd drugiej instancji uchyla zaskarżone orzeczenie i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania sądowi rejestrowemu.
Po przerwie prowadzenie drugiego panelu objęła prof. UMK dr hab. Aleksandra Sikorska-Lewandowska.
Panel drugi rozpoczął się od wystąpienia prof. UEK dr. hab. Piotra Horosza, radcy prawnego, który wygłosił prelekcję „System monistyczny a dualistyczny w P.S.A. – fundamentalna różnica czy ustawowa fikcja”. Prelegent podczas swojego wystąpienia poddał krytyce regulacje obowiązujące w prostej spółce akcyjnej, kwestionując zasadność jej wprowadzenia do polskiego systemu prawa handlowego. W prelekcji zawarto tezę, że P.S.A. jest nieudaną próbą utworzenia nowej osoby prawnej, która nie została przyjęta przez obrót gospodarczy w oczekiwany sposób. W ocenie prelegenta praktyka wykazuje, że preferowane jest tworzenie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, co znajduje potwierdzenie w danych statystycznych dotyczących liczby nowo tworzonych spółek tego typu w porównaniu z P.S.A.
Kolejnym prelegentem był prof. UW dr hab. Artur Nowacki, radca prawny, który wygłosił referat „Doradca rady nadzorczej”. Prelekcja poruszała zagadnienie, które zostało uregulowane w k.s.h. w ramach tak zwanej nowelizacji holdingowej. Prelegent rozważał wpływ, jaki na ocenę zachowania należytej staranności przez członków rady nadzorczej może wywrzeć powołanie doradcy. Omówione zostały również zagadnienia dotyczące zakresu zadań powierzanych doradcy oraz kwalifikacji wymaganych od osoby pełniącej tę funkcję. W ocenie prelegenta doradcą rady nadzorczej powinna być osoba legitymująca się wiedzą i kompetencjami adekwatnymi do ocenianego obszaru, korzystanie z usług doradcy nie zwalnia zaś członków rady nadzorczej finalnie od odpowiedzialności za podjętą decyzję.
Trzeci referat, „Następstwo prawne wspólników spółek osobowych – mortis causa”,wygłosił dr Jakub Janeta, radca prawny, reprezentujący Uniwersytet Łódzki. Prelegent omawiał kwestie związane z przełamaniem zasady stałości składu osobowego spółek handlowych oraz następstwem prawnym mortis causa na tle historycznym oraz de lege lata. Następnie w prelekcji poruszono problemy i wskazano na rozbieżności doktrynalne oraz orzecznicze, jakie powstały w związku z referowanym zagadnieniem, dotyczące między innymi relacji art. 60 k.s.h. względem art. 922 k.c. W ramach konkluzji referent zaprezentował autorskie uwagi podsumowujące.
Ostatnia prelekcja, zamykająca jednocześnie drugi panel konferencji, została wygłoszona przez dr. Mariusza T. Kłodę, reprezentującego Uniwersytet Mikołaja Kopernika w Toruniu. Tematem wystąpienia było „Podejmowanie uchwał absolutoryjnych w spółkach Skarbu Państwa jako przyczynek do dyskusji na temat regulacji absolutorium de lege ferenda”. W wystąpieniu prelegent zwrócił uwagę na praktykę podejmowania decyzji absolutoryjnych w spółkach z udziałem Skarbu Państwa, którą można podzielić na: 1) praktykę okresu zmiany obozu władzy w następstwie przeprowadzenia wyborów parlamentarnych (liczne, negatywne z punktu widzenia ocenianych, rozstrzygnięcia absolutoryjne lub ich brak) oraz 2) praktykę stabilizacji politycznej (wysoka liczba uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium). W ocenie dr. Kłody przedmiotowa praktyka może być przyczynkiem do dyskusji systemowej (to jest w zakresie całego prawa prywatnego) na temat zmiany regulacji dotyczącej absolutorium. Prelegent podkreślił, że uwzględniając jedynie ustawowe przypadki podejmowania uchwał absolutoryjnych, można wskazać, iż corocznie oceną absolutoryjną objętych jest co najmniej 800 tys. osób, głównie osób fizycznych. Jest to zatem istotne zagadnienie teoretyczne i praktyczne. Doktor Mariusz T. Kłoda przedstawił wybrane postulaty de lege ferenda, między innymi potrzebę określenia we właściwej ustawie (na przykład w k.c.) skutków prawnych podjęcia decyzji absolutoryjnej, przede wszystkim w zakresie odpowiedzialności cywilnej ponoszonej przez ocenianych (na przykład członków zarządu S.A.) względem oceniających (S.A.) oraz zakresu obowiązywania skutków prawnych, wynikających z podjętego rozstrzygnięcia absolutoryjnego („fakty absolutoryjne”), analogicznie do na przykład art. 758 ust. 1 OR. Ogólnym, kierunkowym założeniem zaproponowanych przez prelegenta zmian było nadanie należytej powagi prawnej absolutorium. Kończąc swoje wystąpienie, dr Mariusz T. Kłoda wspomniał, że w opracowaniu redakcyjnym jest monografia jego autorstwa pod tytułem „Absolutorium w polskim prawie prywatnym”.
Po zakończeniu ostatniego wystąpienia prof. UMK dr hab. Aleksandra Sikorska-Lewandowska otworzyła panel dyskusyjny.
Dyskusję w drugim panelu zainicjował mgr Wiktor Żochowski, zadając pytanie do prof. UW dr. hab. Artura Nowackiego. Pytający swoją wypowiedź rozpoczął od postawienia quasi-tezy: „sztuczna inteligencja jako doradca rady nadzorczej”. Magister Żochowski zwrócił uwagę, że obecnie każdy dysponujący odpowiednią wiedzą i narzędziami może stworzyć model AI, który będzie specjalizował się w danym zagadnieniu. Oznacza to możliwość wytrenowania modelu AI w najbardziej potrzebnej dziedzinie dla rady nadzorczej i korzystanie z niego jako doradcy. W związku z tym zostało postawione pytanie, czy w przyszłości sztuczna inteligencja może spowodować zaniknięcie instytucji doradcy rady nadzorczej lub jej ograniczenie na rzecz AI.
Prelegent w odpowiedzi zwrócił uwagę na fakt, że prawdopodobnie już teraz szereg rad nadzorczych korzysta ze sztucznej inteligencji, a i sami doradcy najpewniej także się nią wspierają. Prowadzi to do konkluzji, że w przyszłości nie tylko doradcy będą mogli być zastępowani przez sztuczną inteligencję, ale być może także całe rady nadzorcze. Jest to jednak perspektywa pięcio-, dziesięcioletnia i zależy od stopnia dalszego rozwoju AI.
Jako trzeci głos w panelu dyskusyjnym zabrał prof. UEK dr hab. Piotr Horosz, który nawiązał do wystąpienia dr. Jakuba Janety. Profesor Horosz poruszył problematykę prawa do wizerunku, które jest ściśle regulowane przez ustawę o prawie autorskim, przy czym zwrócił uwagę, że przepisy te mają już 30 lat i stają się powoli nieaktualne. Wizerunek częściej powinien być traktowany jako prawo mieszane, zawierające w swej treści zarówno prawo osobiste, jak i majątkowe. Samo zagadnienie praw mieszanych zdaniem prelegenta powinno być częściej wykorzystywane w praktyce i nauce.
Następnie głos w dyskusji zabrał mgr Paweł Jurczyński, zwracając się do prof. Artura Nowackiego z pytaniem, czy odpowiedzialność członków rady nadzorczej jest ściśle powiązana z faktem powołania doradcy. Pytający zastanawiał się, czy powołanie doradcy automatycznie wpływa na ograniczenie odpowiedzialności rady nadzorczej, przez między innymi wypełnienie przez członków rady obowiązku należytej staranności.
Profesor Nowacki w pierwszej kolejności odniósł się do dyskusji, która wywiązała się między prof. Horoszem a dr. Janetą. Wskazał, że spadkobiercy po osobach będących wspólnikami spółek osobowych często dysponują prawem majątkowym, a zarazem prawo spółek przyznaje im prawo osobiste pierwotne. Zdaniem prof. Nowackiego nabycie praw i obowiązków w spółce osobowej po zmarłym jest swego rodzaju prawem mieszanym, natomiast widać w tym wypadku, kiedy prawo jest osobiste, a kiedy majątkowe. Doktor Janeta dodał, że propozycje zawarte w jego wystąpieniu nie kończą dyskusji o prawie mieszanym, lecz wręcz przeciwnie.
Następnie prof. Nowacki zwrócił się w kierunku mgr. Jurczyńskiego i odpowiedział, że jego zdaniem powołanie doradcy przez radę nadzorczą nie zawęża odpowiedzialności członków rady nadzorczej. Samo posiłkowanie się opinią czy analizą nie wyklucza poniesienia odpowiedzialności.
Kolejne pytanie zostało zadane przez dr. Janetę dr. Mariuszowi T. Kłodzie i dotyczyło uchylenia uchwały absolutoryjnej przez uchwałę zgromadzenia wspólników. Doktor Kłoda uznał, że procedura „reabsolutoryjna” jest dopuszczalna. Reasumpcja uchwały uzupełnia system zaskarżania uchwał. Spółka z o.o. lub spółka akcyjna może uchylić poprzednio podjętą uchwałę. Procedurę reabsolutoryjną co do zasady można przeprowadzić zarówno na zwyczajnym, jak i nadzwyczajnym posiedzeniu właściwego organu.
Doktor Jakub Janeta dopytał, czy zdaniem dr. Kłody jest to działanie skuteczne en bloc czy tylko w ujawnionym zakresie. Zdaniem dr. Janety to pewna forma obejścia prawa, negatywnie wpływająca na pewność i bezpieczeństwo obrotu. Doktor Kłoda odpowiedział, że nowe informacje (tak zwane informacje nieujawnione) nie są objęte pierwszą uchwałą, ale mogą być podstawą wszczęcia procedury reabsolutoryjnej. Poszczególne osoby prawne, jak i niepełne osoby prawne mają ogólne prawo dokonywać tak zwanej samokontroli uchwał swoich organów, uzupełniając w ten sposób system ich zaskarżania. Przyczyny wszczęcia procedury reabsolutoryjnej powinny zostać przedstawione ocenianemu. Wymaga tego zasada zaufania między ocenianym i oceniającym, wynikająca z natury prawnej absolutorium. Na tym zakończono dyskusję w drugim panelu.
Następnie głos zabrała prof. UMK dr hab. Anna Moszyńska, która uroczyście zakończyła obrady konferencji „Toruńskie Spotkania z Prawem Handlowym. Spotkanie piąte”, dziękując prelegentom oraz uczestnikom i zapraszając jednocześnie na kolejną, szóstą edycję, która planowo ma odbyć się w marcu 2026 r.
Obrady zostały zakończone około godziny 14:15. Prelegenci zaproszeni do udziału w konferencji reprezentowali pięć ośrodków akademickich: Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu, Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie, Uniwersytet Warszawski, Uniwersytet Łódzki oraz Uniwersytet Mikołaja Kopernika w Toruniu. W konferencji uczestniczyło dodatkowo około 50 osób reprezentujących ośrodki naukowe: Uniwersytet Mikołaja Kopernika w Toruniu i Uniwersytet Pomorski w Słupsku, a także korporacje prawnicze, w tym: Okręgową Izbę Radców Prawnych w Toruniu, Kujawsko--Pomorską Izbę Adwokacką w Toruniu, Okręgową Izbę Radców Prawnych w Bydgoszczy oraz Izbę Adwokacką w Bydgoszczy.
Informacje o obradach oraz fotorelacja jest dostępna na portalu Facebook, na profilu Katedry Prawa Handlowego, Morskiego i Postępowania Cywilnego UMK (https://www.facebook.com/KatedraPrawaHandlowegoUMK) oraz Koła Naukowego Prawa Handlowego UMK (https://www.facebook.com/KoloNaukowePrawaHandlowegoUmk), w ramach wydarzenia utworzonego przez wskazane koło naukowe na tym portalu, a także na oficjalnej stronie „Toruńskich Spotkań z Prawem Handlowym”, pod adresem www.handlowe.umk.pl.
Aleksandra Sikorska-Lewandowska
Uniwersytet Mikołaja Kopernika w Toruniu
ORCID: 0000-0002-3234-2502
Anna Moszyńska
Uniwersytet Mikołaja Kopernika w Toruniu
ORCID: 0000-0003-2349-6603
Mariusz T. Kłoda
Uniwersytet Mikołaja Kopernika w Toruniu
ORCID: 0000-0003-0547-8647
Wiktor Żochowski
Uniwersytet Mikołaja Kopernika w Toruniu
ORCID: 0000-0002-6304-2991