Invoices in the civil law and civil proceedings. Remarks in the context of jurisprudence
The article discusses the significance of invoices (and, additionally, other similar documents) in the Polish civil law and civil proceedings, especially within the framework of the Polish Civil Code and the Polish Code of Civil Procedure.
The basis for analysis included in the study is a vast jurisprudence of Polish courts, including the Polish Supreme Court. Firstly, the study indicates, in a brief overview, the characteristics of an invoice on the grounds of tax law – its definition and basic types. Second part of the paper is devoted to multiple applications of an invoice in the light of the Polish Civil Code regulations, such as an receipt, an acknowledgement of a debt or a warranty certificate. Detailed deliberations consider the quite complicated relation of an invoice with a contract, e.g. the influence of an invoice on the contents of a contract. Further applications of an invoice in the civil proceedings are also discussed: considering a general issue of invoices as evidence (and their evidential value), with special emphasis put on payment orders (Art. 485 of the Polish Code of Civil Procedure). The court may issue a payment order if the claimant seeks a pecuniary claim or other fungibles and the facts supporting the claims sought are demonstrated by e.g. a bill accepted by a debtor, a payment request or a debtor’s written acknowledgement of debt. Since invoices may be considered as the aforementioned bills or acknowledgements, certain remarks are made in this scope. The article closes with a brief summary of its contents.
Keywords: invoice, civil law, civil proceedings, the Polish Civil Code, the Polish Code of Civil Procedure, value added tax (VAT)
Słowa kluczowe: faktura, prawo cywilne, postępowanie cywilne, Kodeks cywilny, Kodeks postępowania cywilnego, podatek od towarów i usług (VAT)
Wprowadzenie
Ustawa z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług[1] definiuje fakturę jako dokument w formie papierowej lub w formie elektronicznej zawierający dane wymagane ustawą i przepisami wydanymi na jej podstawie[2]. Z perspektywy prawa podatkowego faktura jest jednym z podstawowych dokumentów księgowych, zawierających informacje o konkretnej transakcji (sprzedaży towaru lub świadczeniu usługi) i potwierdzających jej zaistnienie. Z kolei w prawie cywilnym, zarówno materialnym, jak i procesowym, od lat przypisuje się fakturze oraz podobnym do niej dokumentom (np. notom odsetkowym czy potwierdzeniom sald) wiele znaczeń. Inaczej mówiąc, sam fakt wystawienia bądź podpisania faktury może skutkować zmianą sytuacji prawnej stron umowy czy to w zakresie przysługującym im uprawnień, czy też dochodzenia roszczeń.
Jednakże – pomimo kapitalnego znaczenia dla obrotu cywilnoprawnego – do dzisiaj nie powstało opracowanie, w którym udałoby się zebrać uwagi odnoszące się właśnie do faktur VAT, zwłaszcza w kontekście przepisów Kodeksu cywilnego[3] oraz Kodeksu postępowania cywilnego[4]. Stąd celem niniejszego artykułu jest próba uporządkowania wiedzy we wskazanym zakresie, mając na uwadze w szczególności dość bogaty dorobek krajowego orzecznictwa. Artykuł podzielono na cztery części. Pierwsza część stanowi wprowadzenie, druga poświęcona została zagadnieniem materialnoprawnym, trzecia zaś proceduralnym. Opracowanie zamknięto zwięzłym podsumowaniem.
Uwagi ogólne
Jak już wspomniano, z punktu widzenia prawa podatkowego faktura dokumentuje zaistnienie transakcji, a jej obligatoryjna treść określona została art. 106e ustawy o VAT. Co do zasady faktury wystawia się nie później niż 15. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym dokonano dostawy towaru lub wykonano usługę, co najmniej w dwóch egzemplarzach, z których jeden otrzymuje nabywca, a drugi zachowuje w swojej dokumentacji podatnik dokonujący sprzedaży. Trzeba także pamiętać, że obok faktur VAT (wystawianych w transakcjach pomiędzy przedsiębiorcami) wyróżniamy też faktury imienne, a więc dokumenty stanowiące dowód dokonania transakcji pomiędzy osobą fizyczną, która nie dokonuje jej w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej lub zawodowej, a przedsiębiorcą[5]. Ponadto wyróżniamy m.in. następujące rodzaje faktur VAT:
uproszczoną (stosuje się ją, gdy całkowita kwota należności nie przekracza 450 zł albo 100 euro);
zaliczkową i końcową;
pro forma (nie jest ona dokumentem księgowym[6] – w opinii organów skarbowych jest to dokument wystawiany w obrocie gospodarczym, a jego celem może być np. złożenie lub potwierdzenie złożenia oferty w rozumieniu art. 66 § 1 k.c. Jednocześnie samo wystawienie takiej faktury nie musi oznaczać istnienia zobowiązania czy konkretnych roszczeń pomiędzy wystawcą a odbiorcą faktury);
marża (dotyczy obrotu towarami używanymi);
korygującą[7] (służy ona poprawieniu błędów, które znalazły się na pierwotnie wystawionej fakturze np. co do ceny towaru lub jego ilości);
MK (dotyczy małych podatników rozliczających VAT metodą kasową);
OO (dotyczy zastosowania procedury odwrotnego obciążenia VAT);
RR (dotyczy zakupu produktów od rolnika ryczałtowego);
dokumentujące transakcje zagraniczne, np. MOSS (sprzedaż usług telekomunikacyjnych, nadawczych lub elektronicznych za granicę) lub eksportowa.
Niemniej jednak na gruncie prawa cywilnego fakturze przypisywać można o wiele więcej znaczeń. Jak trafnie wskazał SN w wyroku z 24 czerwca 2004 r.[8], znaczenie faktury jako dokumentu rozliczeniowego na gruncie prawa podatkowego nie wyłącza możliwości przypisania jej wystawieniu i doręczeniu skutków wynikających z prawa cywilnego. Stąd przyjąć należy, że fakturę traktować należy jako dokument, który:
może występować w obrocie cywilnoprawnym w postaci papierowej lub na innym trwałym nośniku (np. w postaci pliku w formacie PDF);
może zawierać oświadczenia zarówno woli, jak i wiedzy oraz inne treści, niewskazane wprost w art. 106e ustawy o VAT czy innych przepisach prawa podatkowego;
jeżeli zawiera oświadczenie woli, może przyjmować formę czynności prawnej pisemną (podpis własnoręczny) lub dokumentową (bez podpisu, np. przesłana e-mailem), lub elektroniczną, jeżeli podpisana jest podpisem w rozumieniu art. 781 § 1 k.c.;
może wywoływać skutki na gruncie prawa cywilnego materialnego i procesowego niezależnie od swojego rodzaju, tj. niezależnie od tego, czy będzie fakturą VAT, fakturą imienną, zaliczkową, pro forma itp.
Jednocześnie, jeżeli faktura nie zawiera obligatoryjnych treści przewidzianych art. 106e ustawy o VAT (lub innych stosownych przepisów), nie oznacza to możliwości dyskwalifikacji znaczenia takiego dokumentu np. na tle konkretnej sprawy cywilnej. Inaczej mówiąc, niedochowanie wymogów formalnych dotyczących procesu „fakturowania” danej transakcji nie wpływa na ważność czynności prawnej ujętej w treści takiego dokumentu czy możliwość przeprowadzenia dowodu z niego – we wskazanym przypadku nie mamy do czynienia z fakturą, lecz innym dokumentem, który może wykazywać okoliczności istotne dla rozstrzygnięcia sprawy. Wspomniane wymogi odnoszą się bowiem wyłącznie do poprawności wystawienia i doręczenia faktury w zakresie szeroko pojętego prawa podatkowego, pozostając jednocześnie irrelewantne z perspektywy k.c. czy k.p.c.
Faktura w prawie cywilnym materialnym
Przechodząc do rozważań szczegółowych, w pierwszej kolejności rozpatrzyć należy relację, jaka zachodzi pomiędzy umową a fakturą. Przede wszystkim zasadne wydaje się pytanie, czy faktura sama w sobie może zostać uznana za umowę? Pomocne w próbie udzielenia odpowiedzi na to pytanie mogą okazać się rozważania z uzasadnienia wyroku SN z 25 stycznia 2012 r.[9] W sprawie tej SN – co do zasady – nie zakwestionował ustaleń sądu okręgowego dotyczących faktury VAT jako umowy dostawy (sprzedaży) mebli. Zdaniem sądu okręgowego faktura VAT, o ile zawiera elementy przedmiotowo istotne dla danej umowy, które identyfikują ją i pozwalają odróżnić od czynności innego rodzaju, może być kwalifikowana jako umowa. Trzeba jednak podkreślić, że zawarcie umowy następuje przez złożenie zgodnych oświadczeń woli, które z kolei na dokumencie umowy potwierdzane są złożeniem podpisów. W konsekwencji możliwość kwalifikacji faktury VAT jako umowy uzależniona jest m.in. od tego, czy faktura zawiera podpisy, stanowiące potwierdzenie woli zawarcia umowy. Z rozważań płynących z uzasadnienia wyroku SN w powołanej sprawie wynika, że sądy niższych instancji (jak i zresztą sam SN), traktując o fakturze jako o umowie, miały na myśli raczej nośnik oświadczeń woli niż „kompletny” stosunek zobowiązaniowy. Stąd wydaje się, że faktura będzie częściej – i to w istotnym zakresie – współkształtować lub określać treść umowy, na podstawie której jest wystawiana lub której dowód stanowi. W szczególności z faktury wynikać mogą sposób (np. płatność gotówką) lub termin spełnienia świadczenia[10]. Jednakże znaczenia faktury w omawianym zakresie nie sposób absolutyzować, gdyż sądy powszechne podchodzą do niej dość ostrożnie jako do źródła wiedzy na temat konkretnej umowy. Jako ugruntowane należy przyjąć stanowisko, zgodnie z którym, chcąc udowodnić przed sądem zasadność dochodzonego roszczenia, wierzyciel musi wykazać zawarcie oraz treść umowy i spełnienie przez siebie świadczenia. Okoliczności te nie wynikają bezpośrednio z treści faktury VAT. Z tych przyczyn zawsze konieczne jest przytoczenie innych dowodów na te okoliczności. Dopiero całokształt wszystkich tych dowodów może pozwolić na ustalenie, że dochodzone roszczenie zasługuje na uwzględnienie. Inaczej mówiąc, wyłącznie na podstawie faktury VAT nie sposób ustalić, że strony łączyła umowa określonej treści, jak i tego, czy i w jakim zakresie umowa ta została zrealizowana[11]. Naturalną konsekwencją powołanego stanowiska będzie konieczność oddalenia powództwa, jeżeli roszczenie, którego ono dotyczy, wykazywane jest wyłącznie w oparciu o fakturę VAT. Ostatecznie w orzecznictwie sądowym faktura jest powszechnie akceptowana jako jeden z dowodów, w oparciu o który sąd może – przy uwzględnieniu jednak innych dowodów – ustalić treść stosunku prawnego łączącego strony. Sama jednak faktura – jak już wskazano – nie generuje stosunku prawnego i obowiązku świadczenia. Ten obowiązek zawsze musi wynikać z określonego stosunku prawnego, który jest źródłem praw i obowiązków jego stron[12].
Idąc dalej, czy na skutek wystawienia faktury może dojść do zmiany umowy, której wykonanie faktura dokumentuje? Sytuacji takiej dotyczył wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 2 grudnia 2015 r.[13] Pozwana wystawiła faktury VAT sprzeczne z umową, przy czym sprzeczność dotyczyła zastosowania innej niż przewidziana w umowie stawki VAT. Powód przyjął tak wystawione faktury i opłacił je, następnie jednak wystawił fakturę korygującą, żądając jednocześnie zwrotu części wypłaconego wynagrodzenia. Rozstrzygający sprawę w pierwszej instancji sąd okręgowy wywiódł, że faktury VAT wystawiane przez pozwaną nie mogą być sprzeczne z wolą stron umowy, a zatem treść tych faktur, będących wyłącznie dokumentami rozliczeniowymi, nie może zmieniać jej postanowień. Z kolei sąd apelacyjny wskazał, że dla wykładni umowy może mieć niekiedy znaczenie sposób zachowania się jej stron już po jej zawarciu. Okoliczności związane z przyjmowaniem przez powoda wystawianych przez pozwaną faktur VAT, ich niekwestionowaniem, a w konsekwencji opłacaniem zgodnie z ich treścią, a także stan wiedzy ówczesnego dyrektora powoda co do rzeczywistej treści umowy w zakresie wysokości wynagrodzenia, w istocie rzeczy uzasadniać mogłyby wyłącznie twierdzenie pozwanej, że powód świadczył na rzecz pozwanej kwotę dochodzoną pozwem pomimo posiadania wiedzy co do tego, że nie był do jej zapłaty zobowiązany. Tego rodzaju zachowanie niewątpliwie mogłoby wpisywać się w dyspozycję art. 411 pkt 1 k.c. Zdaniem sądu zachowań tych nie można jednak zrównywać z treścią samych oświadczeń woli, chyba że mogą być one traktowane – zgodnie z art. 60 k.c. – jako wyrażenie woli osoby dokonującej czynności prawnej. Ostatecznie w świetle powyższego orzeczenia, skoro faktura może ucieleśniać oświadczenia woli stron umowy, nie można wykluczyć zmiany treści umowy na skutek wystawienia faktury. Nie może to być jednak zmiana dorozumiana i sprzeczna z postanowieniami umowy dotyczącymi np. formy czy sposobu jej zmiany. Jeżeli więc umowa została zawarta w formie pisemnej, a strony zastrzegły ad solemnitatem rygor pisemnej zmiany jej treści, faktura powinna zostać wystawiona w formie pisemnej, zostać podpisana przez wszystkie strony umowy i ewentualnie zawierać wzmiankę dotyczącą modyfikacji treści umowy.
Przejdźmy teraz do faktury jako wezwania do zapłaty i pokwitowania. Odnośnie do pierwszej ze wskazanych funkcji zarówno SN, jak i sądy powszechne od lat uznają, że doręczenie dłużnikowi dokumentu rozliczeniowego (faktury) jest wezwaniem do spełnienia świadczenia pieniężnego wówczas, gdy zawarto w nim stosowną wzmiankę co do sposobu i czasu zapłaty. Wezwania doręczone skarżącemu w postaci faktur wskazujących datę zapłaty spełniają więc wymogi z art. 455 k.c., w rezultacie dokonując często przekształcenia zobowiązania bezterminowego w terminowe[14]. Umieszczenie na fakturze wzmianki takiej jak np. „termin płatności 30 dni od odbioru (wysyłki) towaru” pozwala na kwalifikowanie faktury jako wezwania do zapłaty. Co się zaś tyczy faktury jako pokwitowania odnajdujemy w orzecznictwie sądowym stanowisko, wedle którego jeżeli faktura zawiera adnotację drugiej strony potwierdzającą spełnienie świadczenia wystawcy, bądź dołączony do niej zostanie dowód potwierdzający taką okoliczność, to stanowi wówczas pokwitowanie w rozumieniu art. 462 k.c., będące źródłem wynikającego z jego treści domniemania, że świadczenie zostało spełnione[15]. Podkreśla się ponadto, że pokwitowanie zamieszczone w fakturze wystawionej przez wierzyciela pełni istotną funkcję prawną, stabilizuje bowiem sytuację między stronami, spełnia ponadto istotną funkcję dowodową. Po przyjęciu przez dłużnika pokwitowania, w którym wierzyciel zarachował wpłaconą należność, ten ostatni może uchylić się od oświadczenia złożonego pod wpływem wady, nie może natomiast zmienić treści oświadczenia złożonego uprzednio[16]. Należy jednak mieć na uwadze treść klauzuli, która – po umieszczeniu na fakturze – świadczyć ma o pokwitowaniu należności. W swych orzeczeniach SN podkreślił bowiem, że choć powszechnie przyjętą w obrocie gospodarczym formą pokwitowania jest zamieszczenie na fakturze klauzuli „zapłacono gotówką” lub „zapłacono”, to jednak sama adnotacja „gotówka” nie wystarczy jednak do uznania faktury za pokwitowanie. Taka adnotacja nie jest określona i równie dobrze może znaczyć, że gotówka „została zapłacona”, jak i że „pozostaje do zapłaty”[17].
Faktura – co będzie miało także niebagatelne znaczenie w kontekście stosowania art. 485 § 1 pkt 2 k.p.c. – może być także traktowana jako uznanie długu. Niemniej jednak w omawianym przypadku orzecznictwo zarówno SN, jak i sądów powszechnych jest dość zachowawcze. W wyroku z 20 lutego 2003 r.[18] SN odniósł się do samego faktu przyjęcia faktury przez dłużnika, wywodząc, że znaczenie przyjęcia faktury polega na oświadczeniu przez dłużnika gotowości podjęcia czynności mających na celu sprawdzenie zasadności świadczenia oraz wykonania czynności księgowo-finansowych przygotowujących do spełnienia świadczenia. Samo podjęcie wymienionych czynności w trybie wewnętrznego urzędowania właściwych służb dłużnika, z których nie wynika zamiar wywołania poprzez nie skutku prawnego w postaci akceptacji należności, nie może być zakwalifikowane jako oświadczenie wyrażające taką jego wolę wobec wierzyciela. Nie można więc utożsamiać takich czynności z uznaniem długu. W późniejszych orzeczeniach SN wskazał, że wystawienie faktury bądź jej podpisanie – ale w stanie faktycznym ustalonym w okolicznościach rozpoznawanych konkretnych spraw – może prowadzić do uznania istnienia zobowiązania[19]. Konieczna jest więc drobiazgowa ocena ad casum. Dobrym przykładem takiej oceny jest orzeczenie Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie[20], kończące spór dotyczący dzierżawy pojazdu ciężarowego. Powód (wydzierżawiający) wystawił pozwanemu (dzierżawcy ciężarówki) fakturę VAT na ogólną kwotę 122 732 zł z tytułu: czynszu dzierżawnego za dwa miesiące, należności za 24 sztuki opon oraz za renowację podwozia naczepy i naprawę hamulców. Pozwany fakturę przyjął, ale uiścił tylko należności z tytułu czynszu. Strony łączyła pisemna umowa dzierżawy, w której nie sprecyzowano kwestii ponoszenia kosztów napraw czy konserwacji (zastosowanie miały więc przepisy k.c. o dzierżawie) – strony nie zawierały żadnych dodatkowych porozumień w zakresie obowiązku ich wykonywania czy finansowania. W uzasadnieniu apelacji powód, powołując się na poglądy judykatury, argumentował, że do uznania roszczenia dochodzi w każdym wypadku wyraźnego oświadczenia woli lub innego zachowania dłużnika, z którego wynika, że uważa roszczenie za istniejące. Apelujący wskazał, że poza sporem w sprawie była okoliczność, że faktura wystawiona przez powoda została podpisana bez zastrzeżeń przez pozwaną i nie budziła żadnych zastrzeżeń stron pod względem prawdziwości. W ocenie apelującego podpisanie faktury przez pozwaną i uiszczenie zaliczki na poczet należności objętej fakturą w sposób wystarczający wskazywało na zaakceptowanie przez dłużnika spornej należności. Złożenie przez pozwaną oświadczenia wiedzy skutkowało też potwierdzeniem istnienia zobowiązania i spowodowało odwrócenie w tym zakresie ciężaru dowodu. Sąd Apelacyjny przyznał rację stronie pozwanej, argumentując, że pozwana przyjęła fakturę, ponieważ obejmowała ona należności niesporne z tytułu czynszu. Brak zapłaty pozostałych należności objętych fakturą przez pozwaną (i wcześniejsza odmowa zawarcia z powodem ugody) stanowił wystarczające dla powoda uzewnętrznienie woli odmowy spełnienia świadczenia[21]. Z kolei w sprawie zakończonej wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 5 marca 2015 r.[22]ustalono, że akceptacja faktur przez uprawnionego prezesa zarządu spółki, w sytuacji gdy faktury te zawierają w swojej treści wskazanie wykonanych prac oraz ich wartość i termin zapłaty, oznacza ostateczną zgodę na wskazane wynagrodzenie. W sprawie tej strony łączyła umowa ramowa o roboty budowlane, w oparciu o którą powód na podstawie ustnych zleceń wykonywał w lokalach sklepowych prace posadzkarskie, malarskie oraz stropy. Rozliczenie wykonanych przez powoda prac dokonywane było na podstawie wystawionych faktur VAT. Szczegółowy zakres wykonywanych prac oraz wysokość wynagrodzenia były każdorazowo ustalane z powodem na podstawie kosztorysu przedwykonawczego inwestora. Faktury były wystawiane przez powoda po dokonanym odbiorze. Co istotne, faktury wystawione przez powoda zostały przez pozwaną spółkę zaakceptowane, a następnie zaksięgowane i wliczone w ciężar uzyskania dochodu, co zostało wyraźnie zaakcentowane przez sądy obu instancji. Stąd w praktyce w procesach o zapłatę coraz częściej dochodzi do przeprowadzania dowodów z rejestrów VAT czy ewidencji podatkowych dłużników za konkretny okres (obejmujący sporne transakcje), jeżeli dłużnik kwestionuje np. istnienie zobowiązania lub jego wysokość[23]. Dopuszczenie takiego dowodu może pozwolić na ustalenie, czy doszło do zawarcia i wykonania transakcji potwierdzonych zaewidencjonowanymi w tym rejestrze fakturami, a także czy dłużnik faktury z tych transakcji zaksięgował, czy też nie. Trzeba jednak pamiętać, że w judykaturze przyjmuje się, iż samo zaksięgowanie faktury i rozliczenie podatku nie stanowi oświadczenia woli czy wiedzy strony o wykonaniu umowy przez drugą stronę. Jest to czynność wyłącznie techniczna dla celów podatkowych i nie odnosi skutków w sferze cywilnoprawnej[24]. Ewidencjonowanie faktur, a nawet rozliczanie podatku VAT nie stanowią o uznaniu roszczeń wystawcy faktury, a jedynie stanowią wykonanie obowiązków publicznoprawnych nałożonych na dany pomiot jako podatnika VAT. Ostatecznie należy przyjąć, że wystawienie faktury i jej zaksięgowanie może być uzupełniającym dowodem na okoliczność zasadności czy wysokości roszczeń, ale w powiązaniu jeszcze z innymi dowodami świadczącymi o rzeczywistym zakresie wykonania umowy[25]. Za podsumowanie powyższych rozważań posłużyć mogą tezy z wyroku SN z 26 marca 2015 r.[26], a mianowicie:
przepisy podatkowe także nie nadają fakturom VAT szczególnej mocy dowodowej;
zaksięgowania faktury VAT przez jej odbiorcę nie można uznać za potwierdzenie tego, że umowa została zawarta (nawet więc, gdy dłużnik nie odmówi przyjęcia faktury i nie odeśle jej bez księgowania, to może się on później powoływać na bezpodstawność wystawienia faktury VAT – czynności te nie rodzą bowiem domniemania faktycznego, że wierzytelność w kwocie wskazanej w fakturze istniała);
o kwestionowaniu przez odbiorcę faktury zasadności należności ujętych w fakturze mogło więc świadczyć każde jego zachowanie, z którego wynikało, że nie akceptuje on co do zasady lub wysokości obowiązku odzwierciedlonego w fakturze;
co najwyżej w konkretnych okolicznościach czynności takie jak zaksięgowanie faktury mogą być potraktowane jako uznanie niewłaściwe długu, rodzące skutki materialnoprawne w postaci przerwy biegu terminu przedawnienia, bez jednak dalszych konsekwencji polegających na zmianie zasad ciężaru dowodu istnienia spornej wierzytelności między stronami czynności prawnej, z której wierzytelność ta wynika w razie sporu o jej istnienie lub wysokość.
Wreszcie fakturze przypisywane były w orzecznictwie SN następujące funkcje:
podstawa do realizacji uprawnień z gwarancji jakości – w uchwale z 10 lipca 2008 r.[27] SN stwierdził, że zamieszczenie w fakturze VAT wystawionej przez przyjmującego zamówienie adnotacji, że jej podpisanie stanowi potwierdzenie właściwej jakości i kompletności zakupionego towaru oraz podstawę do realizacji uprawnień gwarancyjnych z tytułu zakupionych części i wykonanych usług, kształtuje między stronami umowy o dzieło stosunek gwarancji. Zdaniem SN faktura obejmująca klauzulę o treści „Wydanie faktury stanowi potwierdzenie właściwej jakości i kompletności zakupionego towaru. Niniejsza faktura stanowi podstawę do realizacji uprawnień gwarancyjnych z tytułu zakupionych części i wykonanych usług” może zostać uznana za dokument gwarancyjny w rozumieniu art. 577 § 1 k.c., gdyż ani ten, ani żaden inny przepis Kodeksu cywilnego nie przewidują wymagania szczególnej formy takiego dokumentu;
stwierdzenie wierzytelności pismem w rozumieniu art. 514 k.c. przy przelewie wierzytelności – w uchwale SN z 6 lipca 2005 r.[28] sąd wywiódł, że art. 514 k.c. nie przesądza charakteru prawnego wystawienia dokumentu stwierdzającego wierzytelność, tj. umieszczenia na nim podpisu wystawiającego. Z tych względów nie ma powodów, aby ograniczać krąg dokumentów mogących pełnić funkcje identyfikacyjną i dowodową w rozumieniu art. 514 k.c. Dokumentami takimi może być zatem m.in. faktura, w której uwidoczniono wykonanie zobowiązania przez wierzyciela powodujące powstanie świadczenia po stronie dłużnika. Fakturę taką może wystawić także wierzyciel, zarówno przed, jak i po dokonaniu cesji. W każdym razie faktura zaopatrzona w podpis wierzyciela może prowadzić do konsekwencji prawnych przewidzianych w art. 514 k.c., gdy jej treść zostanie zaakceptowana przez dłużnika. Mówiąc inaczej, chodzi o taką sytuację, w której dłużnik, zastrzegający wcześniej zakaz lub ograniczenia w zakresie dokonywania przelewu wierzytelności, wiedział o dokonanym przelewie i zaakceptował treść faktury, w której nie znalazła się już wzmianka o klauzuli pactum de non cedendo. Wymóg akceptacji przez dłużnika faktury wystawionej przez wierzyciela pozwala zatem na zapewnienie dłużnikowi należytej ochrony w razie niezamieszczenia w dokumencie stwierdzającym wierzytelność wzmianki o zakazie cesji.
Podsumowując, z punktu widzenia prawa cywilnego materialnego faktura pełnić może zróżnicowane funkcje, począwszy od określenia treści umowy, a skończywszy na dokumentowaniu szczególnych uprawnień jej stron.
Faktura w procedurze cywilnej
Jak już wcześniej wskazano, faktury same przez się nie są źródłem stosunku zobowiązaniowego. Z pewnością możemy jednak stwierdzić, że stanowią one (nawet jeżeli nie zostały podpisane[29]) dokument prywatny w rozumieniu art. 245 k.p.c.[30], a więc dowód, na którego podstawie sąd orzekający w ramach swobodnej oceny dowodów władny jest czynić istotne dla sprawy ustalenia faktyczne. Co więcej żaden przepis prawa nie daje podstawy do konstruowania tezy o domniemaniu prawdziwości faktury.
Z punktu widzenia postępowania dowodowego istotne wydaje się zagadnienie złożenia podpisów na fakturze. W ślad za Sądem Najwyższym należałoby przyjąć, że zamieszczenie na fakturze podpisu przez osobę odbierającą, z zaznaczeniem, że podpis pochodzi od osoby upoważnionej do odbioru faktury, stanowi zwykle jedynie pokwitowanie otrzymania tego dokumentu, a więc stwierdza czynność faktyczną. Podpisanie faktury uzasadnia przypuszczenie, że dokument ten nie został wystawiony bez przyczyny, jednak nie dowodzi tego faktu, podobnie jak nie stanowi dowodu złożenia oświadczenia woli i nie uzasadnia stosowania art. 253 k.p.c.[31] Jest jednym z faktów, które powinny zostać poddane ocenie na etapie stosowania prawa do stwierdzonych okoliczności faktycznych.
Dalsze wywody poprzedzić należy kilkoma uwagami dotyczącymi dowodów, które często występują w procesach cywilnych niejako „obok” faktur, w szczególności notom odsetkowym czy obciążeniowym. W wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 20 maja 2014 r.[32] stwierdzono, że noty odsetkowe nie są zwykłym pismem wzywającym do zapłaty określonej kwoty, ale dokumentem księgowym (wystawionym w tej sprawie przez głównego księgowego przedsiębiorstwa), obrazującym powstałe opóźnienie w zapłacie każdej wierzytelności stwierdzonej fakturą. Nota zawiera bowiem oznaczenie faktury, kwoty wierzytelności, terminu zapłaty, daty zapłaty, kwoty zapłaty, liczby dni opóźnienia, wreszcie wartości odsetek. Sąd Apelacyjny uznał, że nota odsetkowa jest przede wszystkim oświadczeniem wiedzy głównego księgowego, a więc dokumentem prywatnym w rozumieniu art. 245 k.p.c., zaś pismo zarządu doręczające notę odsetkową jest oświadczeniem woli wierzyciela (np. wezwaniem do zapłaty czy potrąceniem wzajemnej wierzytelności)[33]. Z kolei w wyroku z 7 lutego 2018 r.[34] SN miał okazję wypowiedzieć się – w kontekście art. 485 § 1 pkt 2 k.p.c. – na temat charakteru prawnego noty obciążeniowej jako dokumentu księgowego służącego do dokumentowania transakcji VAT, a spełniającego wymagania określone w art. 21 ust. 1 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości[35]. Sąd Najwyższy przyjął, że przez rachunek, o którym mowa właśnie w art. 485 § 1 pkt 2 k.p.c., rozumieć należy każdy występujący w obrocie prawnym dokument rozliczeniowy, np. fakturę, stanowiący dowód zobowiązania. Takim dokumentem rozliczeniowym jest także nota obciążeniowa. Wreszcie inne dokumenty, takie jak np. paragony (podpisane także przez samą stronę), korzystają jedynie z domniemania autentyczności oraz z tego, że osoba, która je podpisała, złożyła oświadczenie zawarte w dokumencie. Z tego rodzaju dokumentów i domniemaniem nie łączy się jednak domniemanie zgodne z prawdą oświadczenia w nich zawartego[36].
Najwięcej uwagi należy jednak poświęcić fakturze z perspektywy postępowania nakazowego, tj. wielokrotnie już wspominanego art. 485 k.p.c. Jak się wydaje, faktura może być podstawą do wydania nakazu zapłaty w przypadkach, o których mowa w art. 485 § 1 pkt 2 (jako zaakceptowany przez dłużnika rachunek) oraz pkt 3 (jako wezwanie do zapłaty z oświadczeniem o uznaniu długu), jak i § 2a, w oparciu o który sąd wydaje nakaz zapłaty na podstawie dołączonej do pozwu umowy, dowodu spełnienia wzajemnego świadczenia niepieniężnego, dowodu doręczenia dłużnikowi faktury lub rachunku, jeżeli powód dochodzi np. należności zapłaty świadczenia pieniężnego, odsetek w transakcjach handlowych określonych w ustawie z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych[37]. Trzeba jednak pamiętać o wyjątkowo formalistycznym podejściu sądów powszechnych i SN do badania przesłanek dopuszczalności wydania nakazu w postępowaniu nakazowym. Oceny podstaw dla wydania takiego nakazu nie można dokonywać ex post, przy uwzględnieniu wszystkich twierdzeń i dowodów zaoferowanych przez strony w toku całego postępowania, a jedynie w oparciu o twierdzenia pozwu i załączone do niego dokumenty – kognicja sądu w pierwszej fazie postępowania nakazowego jest więc ograniczona[38]. Sprowadza się ona wyłącznie do stwierdzenia istnienia podstaw do wydania nakazu zapłaty, określonych w art. 485 k.p.c. Istnienie tych podstaw na tyle uprawdopodabnia jednak zasadność powództwa, że z woli ustawodawcy nakłada na sąd obowiązek wydania nakazu zapłaty, bez dalszego merytorycznego badania zasadności powództwa[39]. Skupmy się na art. 485 § 1 pkt 2. W judykaturze podnosi się, że hipotezą tego przepisu objęty jest dokument stwierdzający wysokość świadczenia oraz określający stronę zobowiązaną do jego spełnienia na rzecz wystawcy. Dokument taki stanowi dla dłużnika podstawę sprawdzenia zasadności i wysokości stwierdzonego nim świadczenia. Jednakże – o czym była już mowa – samo przyjęcie dokumentu rozliczeniowego przez dłużnika nie oznacza jeszcze zaakceptowania tego rachunku, co jest dalszym warunkiem prawnym do wydania na jego podstawie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym na omawianej podstawie. Przyjęty rachunek przez potwierdzenie odbioru, np. faktury czy noty obciążeniowej, podlega sprawdzeniu przez dłużnika i może się spotkać z jego akceptacją lub odmową. Akceptacja rachunku oznacza potwierdzenie przez dłużnika stwierdzonego nim zobowiązania, co następuje przez złożenie podpisu dłużnika na rachunku[40], przy czym konieczne jest ustalenie, kto dokładnie dokument podpisał[41]. Problem pojawia się w sytuacji, w której wierzyciel został upoważniony do wystawiania faktur VAT bez podpisu dłużnika, np. stosownym postanowieniem umowy wiążącej strony. Zarówno w orzecznictwie SN, jak i sądów apelacyjnych możemy doszukać się judykatów dopuszczających możliwość wydania nakazu zapłaty, np.:
wyrok SN z 23 lutego 2006 r.[42], w którego uzasadnieniu czytamy, że udzielenie przez pozwanego upoważnienia do wystawiania faktur VAT bez podpisu nie tylko stanowi wyraz zaufania istniejącego w stosunkach między stronami, lecz także oznacza w konsekwencji zgodę na wydanie przez sąd nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym, jeżeli powód dochodzi od pozwanego roszczenia pieniężnego.
wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 29 października 2008 r.[43], gdzie przyjęto, że postanowienie umowy o treści „strony upoważniają się wzajemnie do wystawiania i przesyłania faktur VAT bez podpisu drugiej strony” nie uzasadniało wniosku, że pozwana akceptuje niepodpisany rachunek, co w konsekwencji daje podstawy do wydania nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym. Zdaniem sądu tylko stałe stosunki handlowe i posiadanie przez pozwaną przymiotu przedsiębiorcy, w świetle treści umowy łączącej strony, uzasadniałyby uznanie niepodpisanej faktury za „rachunek zaakceptowany przez dłużnika”.
W doktrynie rozstrzygnięcia takie spotkały się ze słuszną krytyką. Przykładowo B. Draniewicz w glosie do powyższego wyroku SN[44] trafnie wskazuje m.in., że „sama faktura bez podpisu odbiorcy nie jest zaakceptowanym rachunkiem. Sąd, aby rozstrzygnąć, czy jest to zaakceptowany rachunek (jeżeli nawet podzielić stanowisko SN, że taki akcept może wynikać z odrębnego upoważnienia), musi dokonać badania kolejnych dokumentów. Mogą to być upoważnienia do wystawiania faktur bez podpisu nabywcy zawarte w odrębnym dokumencie, albo zawarte w umowie łączącej strony (…). W rzeczywistości sąd musiałby przeprowadzić postępowanie dowodowe w dużo szerszym zakresie niż tylko badanie rachunku, skoro zaakceptowanie rachunku nie wynika z tego dokumentu, a samo upoważnienie ze swej istoty jest bardzo ogólne”[45]. Nie sposób odmówić racji powyższemu stanowisku. Postępowanie nakazowe ma służyć przede wszystkim szybkiemu rozstrzyganiu spraw, w których istnienie wierzytelności i jej wielkość są de facto bezsporne, a mimo to dłużnik nie zaspokaja wierzyciela dobrowolnie[46].
Na koniec rozważyć należy jeszcze kwestię obrony przed nakazem zapłaty opartym na fakturze VAT, tj. problemu właściwego sformułowania zarzutów. Przyjmuje się, że zwalczanie nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu nakazowym na podstawie podpisanej faktury przybiera postać zarzutów zmierzających do obalenia domniemania faktycznego (art. 231 k.p.c.) polegającego na uznaniu, że czynność podpisania faktury pozwala uznać za udowodniony fakt np. dostawy towarów, wykonania prac czy wyświadczenia usług opisanych na fakturze[47]. Inaczej mówiąc, obalenie wskazanego domniemania może być dokonane przez pozwanego jedynie poprzez wskazanie dowodów uzasadniających całkowite lub częściowe niewykonanie przez powoda zobowiązań opisanych w fakturach. Co się zaś tyczy zarzutu potrącenia (art. 493 § 3 k.p.c.), to zdaniem SN choć faktura może być uznana za rachunek w rozumieniu art. 485 § 1 pkt 2 k.p.c. i być podstawą do zgłoszenia wierzytelności nią objętej do potrącenia, to jest to tylko warunek procesowy do wystąpienia z takim zarzutem w sprawie, w której został wydany nakaz zapłaty, i nie oznacza, że przy rozpoznawaniu zasadności wierzytelności przedstawionej do potrącenia nie istnieje możliwość jej badania za pomocą wszelkich środków dowodowych[48].
Podsumowanie
Z przeprowadzonych w niniejszym artykule analiz wynika, że w orzecznictwie sądowym fakturze oraz dokumentom jej podobnym (np. paragonom, notom odsetkowym czy uznaniom sald) przypisywane są różne funkcje. Jest to szczególnie dobrze widoczne w tych judykatach, w których faktura wpisywana była w poszczególne instytucje chociażby Kodeksu cywilnego, takich jak pokwitowanie.
Oczywiście „wątek fakturowy” pojawia się także w innych sprawach uznawanych przez ustawodawcę za cywilne na gruncie k.p.c. i częstokroć ma kluczowe znaczenie dla ich rozstrzygnięcia. Dla przykładu w sprawach z zakresu ubezpieczeń społecznych fakt wystawiania faktur czy rachunków może stanowić dowód na prowadzenie działalności gospodarczej[49] lub jej wykonywania w trakcie zwolnienia lekarskiego[50]. Faktura pozostaje więc istotnym dowodem w postępowaniu cywilnym, mimo nienadania jej szczególnego charakteru prawnego.
Bibliografia
Bartosiewicz A., VAT. Komentarz, wyd. XIII, LEX 2019.
Ciszewski J., Nazaruk P. (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, LEX 2019.
Draniewicz B., Faktura bez podpisu jako podstawa wydania nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym – glosa – II CSK 131/05, „MOP 2009”, nr 6.
Ereciński T. (red.), Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz. Tom III. Postępowanie rozpoznawcze, wyd. V, LEX 2019.
Flaga-Gieruszyńska K., Zieliński A., Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, wyd. 10, Warszawa 2019.
Fras M., Habdas M. (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Tom III. Zobowiązania. Część ogólna (art. 353–534), LEX 2019.
Jakubecki A. (red.), Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz aktualizowany. Tom I. Art. 1–729, LEX 2019.
Matarewicz J., Ustawa o podatku od towarów i usług. Komentarz aktualizowany, LEX 2019.
Pyziak-Szafnicka M., Uznanie długu, Warszawa 1996.
Wybrane orzecznictwo
Postanowienie SN z 9 sierpnia 2016 r., II CZ 83/16, LEX nr 2006184.
Uchwała SN z 10 lipca 2008 r., III CZP 62/08, OSNC 2009, nr 7–8, poz. 106.
Uchwała SN z 18 marca 2005 r., III CZP 97/04, OSNC 2006, nr 2, poz. 24.
Uchwała SN z 6 lipca 2005 r., III CZP 40/05, OSNC 2006, nr 5, poz. 84.
Wyrok NSA z 12 maja 2010 r., I FSK 1290/09, LEX nr 593566.
Wyrok SA w Białymstoku z 13 grudnia 2017 r., I ACa 525/17, LEX nr 2455044.
Wyrok SA w Białymstoku z 20 grudnia 2013 r., I ACa 633/13, LEX nr 1415822.
Wyrok SA w Białymstoku z 31 stycznia 2013 r., I ACa 720/12, LEX nr 1289358.
Wyrok SA w Białymstoku z 6 lutego 2014 r., I ACa 714/13, LEX nr 1437890.
Wyrok SA w Gdańsku z 29 grudnia 2016 r., I ACa 460/16, LEX nr 2412830.
Wyrok SA w Gdańsku z 8 grudnia 2015 r., V ACa 763/15, LEX nr 2004574.
Wyrok SA w Katowicach z 24 października 2002 r., I ACa 219/02, OSA 2004, nr 2, poz. 6.
Wyrok SA w Krakowie z 20 maja 2014 r., I ACa 360/14, LEX nr 1566970.
Wyrok SA w Krakowie z 5 marca 2015 r., I ACa 1775/14, LEX nr 1711421.
Wyrok SA w Łodzi z 26 czerwca 2014 r., I ACa 1500/13, LEX nr 1504400.
Wyrok SA w Poznaniu z 13 maja 2014 r., I ACa 234/14, LEX nr 1477264.
Wyrok SA w Rzeszowie z 5 września 2013 r., I ACa 215/13, LEX nr 1400407.
Wyrok SA w Szczecinie z 2 grudnia 2015 r., I ACa 285/15, LEX nr 2057044.
Wyrok SA w Warszawie z 13 czerwca 2017 r., I ACa 496/16, LEX nr 2425605.
Wyrok SA w Warszawie z 16 maja 2013 r., I ACa 1463/12, LEX nr 1324803.
Wyrok SA w Warszawie z 17 grudnia 2014 r., I ACa 971/14, LEX nr 1785796.
Wyrok SA w Warszawie z 26 sierpnia 2015 r., VI ACa 1285/14, LEX nr 1994426.
Wyrok SO w Krakowie z 6 grudnia 2013 r., XII Ga 412/13, LEX nr 1715416.
Wyrok SO w Łodzi z 21 listopada 2016 r., XIII Ga 517/16, LEX nr 2151851.
Wyrok SO w Łodzi z 28 kwietnia 2017 r., XIII Ga 1123/16, LEX nr 2386572.
Wyrok SO w Lublinie z 20 listopada 2013 r., IX GC397/13 (www.orzeczenia.ms.gov.pl).
Wyrok SN z 10 maja 2017 r., I UK 184/16, LEX nr 2305920.
Wyrok SN z 11 sierpnia 2011 r., I CSK 703/10, LEX nr 898249.
Wyrok SN z 14 czerwca 2017 r., IV CSK 475/16, LEX nr 2390746.
Wyrok SN z 16 września 2004 r., IV CK 659/03, LEX nr 146328.
Wyrok SN z 19 stycznia 1999 r., II CKN 153/98, LEX nr 1214394.
Wyrok SN z 19 września 2002 r., II CKN 1312/00, OSNC 2003, z. 12, poz. 168.
Wyrok SN z 22 stycznia 2019 r., II UK 521/17, OSNP 2019, nr 9, poz. 112.
Wyrok SN z 23 lutego 2006 r., II CSK 131/05, LEX nr 180199.
Wyrok SN z 23 października 2001 r., I CKN 323/99, OSNC 2002, z. 7–8, poz. 94.
Wyrok SN z 24 czerwca 2004 r., III CK 173/03, LEX nr 174179.
Wyrok SN z 25 stycznia 2012 r., V CNP 14/11, LEX nr 1125091.
Wyrok SN z 6 czerwca 2001 r., CKN 291/00, LEX nr 53120.
Wyrok SN z 6 lipca 2005 r., III CZP 40/05, OSNC 2006, nr 5, poz. 84.
Wyrok SN z 7 listopada 2007 r., II CNP 129/07, LEX nr 621237.
Wyrok SN z 7 lutego 2018 r., V CSK 171/17, LEX nr 2559371.
Wyrok SN z 7 października 2003 r., IV CK 57/02, LEX nr 1125089.
Wyrok WSA w Białymstoku z 21 stycznia 2009 r., I SA/BK 432/08, LEX nr 483206.
[1] Powinno być: T.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 106 ze zm. (dalej jako „ustawa o VAT”).
[2] Zob. art. 2 pkt 31. Jednocześnie pkt 32 tejże ustawy definiuje fakturę elektroniczną jako fakturę w formie elektronicznej wystawioną i otrzymaną w dowolnym formacie elektronicznym, np. PDF – zob. więcej J. Matarewicz, Ustawa o podatku od towarów i usług. Komentarz aktualizowany, LEX 2019 (komentarz do art. 2). Odnośnie do różnic pomiędzy definicjami faktury papierowej i elektronicznej zob. A. Bartosiewicz, VAT. Komentarz, wyd. XIII, LEX 2019 (komentarz do art. 2, pkt 96–103).
[3] T.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 1145 ze zm. (dalej jako „k.c.”).
[4] Powinno być T.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 1460 ze zm. (dalej jako „k.p.c.”).
[5] Transakcja taka jest przeważnie ewidencjonowana za pomocą kasy fiskalnej (a więc paragonu), jednakże osoba fizyczna może zażądać wystawienia faktury imiennej.
[6] Zob. m.in. interpretacja indywidualna Izby Skarbowej w Warszawie z 12 czerwca 2013 r., IPPP2/443–463/13–2/KOM. Analogiczne stanowisko odnajdujemy we wcześniejszym komunikacie Ministerstwa Finansów z 2 kwietnia 2013 r., w którym nie uznano faktur pro forma za dokument księgowy (zob. podatki.gov.pl).
[7] Należy odróżnić ją od noty korygującej, która pozwala na poprawę omyłek niezwiązanych z wartością czy wielkością dokumentowanej transakcji (np. pomyłek w adresach stron, numerach identyfikacyjnych itp.).
[8] III CK 173/03, LEX nr 174179.
[9] V CNP 14/11, LEX nr 1125091. Trzeba jednak pamiętać, że w wyroku SN z 6 czerwca 2001 r., CKN 291/00, LEX nr 53120, przyjęto, iż sama faktura nie jest źródłem stosunku cywilnoprawnego.
[10] Zob. m.in. wyroki SN z 7 października 2003 r., IV CK 57/02, LEX nr 1125089, i z 19 stycznia 1999 r., II CKN 153/98, LEX nr 1214394. W drugiej z powołanych spraw strony nie zawarły umowy w formie pisemnej, mimo obowiązku wynikającego z obowiązującego wówczas art. 75 § 1 k.c. (chodzi obecnie o formę ad probationem). W takiej sytuacji dowodami stają się inne dokumenty, którymi w rozpoznawanej sprawie były faktury wystawiane przez spółkę U.-S. za dostarczony koks. Treść tych dokumentów pozwala wnioskować, że strony łączyła umowa sprzedaży, w której nie został oznaczony termin zapłaty ceny przez kupującego. W takiej sytuacji dłużnik ma obowiązek spełnić świadczenie po wezwaniu przez wierzyciela (art. 455 k.c.). Wezwaniem takim były faktury wystawiane przez stronę powodową, w których treści określone były wszystkie niezbędne elementy, tzn. wysokość należności oraz termin i sposób zapłaty.
[11] Zob. m.in. wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 31 stycznia 2013 r., I ACa 720/12, LEX nr 1289358, czy wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 13 czerwca 2017 r., I ACa 496/16, LEX nr 2425605. Zob. też wyrok SN z 7 listopada 2007 r., II CNP 129/07, LEX nr 621237.
[12] Zob. wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 26 sierpnia 2015 r., VI ACa 1285/14, LEX nr 1994426. W sprawie tej przyjęto, że „wbrew zaprezentowanemu stanowisku strony powodowej, przyjęty przez strony w § 6 umowy system płatności wynagrodzenia ryczałtowego, które miało być płatne na podstawie faktur zaliczkowych, a następnie ostatecznie rozliczone w dniu odbioru końcowego na podstawie faktury końcowej, czyni konieczne uwzględnienie całokształtu rozliczeń wynikających z umowy w celu ustalenia, czy istnieje nadpłata, do której zwrotu pozwany jest zobowiązany. Wbrew przekonaniu powódki dołączona do pozwu faktura nr (…) oraz korygująca faktura nr (…) nie stanowią dowodu istnienia należności spółki względem pozwanego. Nawet przyjmując prawidłowość wystawienia tych faktur pod względem formalnym, jako dokument prywatny faktura stanowi jedynie dowód tego, że strona pozwana obciążyła wskazanymi w nich należnościami stronę powodową. Nie stanowią natomiast dowodu istnienia po stronie powodowej roszczenia materialnoprawnego o zapłatę oraz odpowiadającego mu na gruncie prawa materialnego obowiązku strony pozwanej zaspokojenia tego roszczenia”.
[13] I ACa 285/15, LEX nr 2057044.
[14] Zob. wyrok SN z 23 października 2001 r., I CKN 323/99, OSNC 2002, z. 7–8, poz. 94 (gdzie dodatkowo stwierdzono, że „zatrudnienie na stanowisku, z którym wiąże się wystawianie faktur zawierających wezwanie ich płatników do zapłaty w określonym terminie, jest równoznaczne z udzieleniem mu przez pracodawcę stałego pełnomocnictwa do dokonywania tych czynności”), wyrok SN z 16 września 2004 r., IV CK 659/03 LEX nr 146328, czy wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z 8 grudnia 2015 r., V ACa 763/15, LEX nr 2004574. Odnośnie do ostatniego z powołanych orzeczeń sąd apelacyjny poruszył także zagadnienie potwierdzenia salda – dokument ten jest wystawiany w celu zrealizowania obowiązku inwentaryzacji należności poprzez uzyskanie od kontrahentów potwierdzeń stanu tych należności. Zdaniem sądu potwierdzenie salda stanowi przykład tzw. niewłaściwego uznania roszczenia. Inaczej mówiąc, potwierdzenie salda to nic innego jak oświadczenie wiedzy (jednostronne przyznanie faktów) dłużnika co do istnienia konkretnego długu względem konkretnego wierzyciela (zob. więcej względem niewłaściwego uznania długu M. Pyziak-Szafnicka, Uznanie długu, Warszawa 1996, czy wyrok SN z 19 września 2002, II CKN 1312/00, OSNC 2003, z. 12, poz. 168).
[15] Zob. m.in. wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 13 grudnia 2017 r., I ACa 525/17, LEX nr 2455044. W sprawie tej między stronami dochodziło do zawierania w drodze czynności faktycznych umów sprzedaży określonych partii paliw poprzez ich wydanie pracownikom pozwanego upoważnionym do odbioru i pokwitowanie tego faktu na stosownych dokumentach rozliczeniowych (art. 60 k.c.). Sąd przyjął, że essentialia negotii owych umów (każdej z tych transakcji) zostały w dostateczny sposób oznaczone, gdyż wprost wynikają z dokumentujących je faktur (rodzaj i ilość paliwa, cena jednostkowa i ogólna). W doktrynie zob. m.in. A. Rapała, [w:] M. Fras, M. Habdas (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Tom III. Zobowiązania. Część ogólna (art. 353–534), LEX 2019 (komentarz do art. 462, pkt II. 7), czy R. Tanajewska, [w:] J. Ciszewski, P. Nazaruk (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, LEX 2019 (komentarz do art. 462, pkt 6).
[16] Zob. wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 16 maja 2013 r., I ACa 1463/12, LEX nr 1324803. Warto zwrócić uwagę na specyficzny stan faktyczny sprawy zakończonej powołanym wyrokiem oraz wyjątkowo drobiazgowe rozważania sądu dotyczące samej strony formalnej faktury. Powód podnosił, że wpłata dokonana przez pozwaną w dniu 31 marca 2006 r. w części odpowiadającej kwocie podanej w żądaniu pozwu została zaliczona na zaległości pozwanej w opłatach z tytułu użytkowania tych samych nieruchomości w latach 2003–2005, w tym na należność główną w kwocie 596.325,78 zł. Pozwana spółdzielnia wniosła o oddalenie powództwa. Kwestionowała zasadność żądania i podnosiła, że przelewem z 31 marca 2006 r. w całości została uregulowana należność z tytułu opłat za użytkowanie wieczyste każdej z działek pozostających w zasobach spółdzielni, cała wpłata została zaliczona na poczet należności za 2006 r., strona powodowa nie miała więc uprawnienia do późniejszego zaliczenia części tej wpłaty na poczet spornych opłat za okres wcześniejszy. Sąd ostatecznie przyjął, że wystawienie faktury z 31 marca 2006 r. stanowiło pokwitowanie zaliczenia kwoty wpłaconej przez spółdzielnię w tym samym dniu na poczet należności za 2006 r., taki bowiem wniosek wynika z treści tej faktury, nie wynika z niej natomiast, aby adnotacja określająca tytuł tej wpłaty, zamieszczona w pierwszej pionowej rubryce, odnosiła się wyłącznie do kwoty 618.984,30 zł, jak to przyjął sąd okręgowy. Z treści powołanej faktury nie wynika, aby w sposób graficznie dostrzegalny adnotacja z pierwszej rubryki została przyporządkowana do wskazanej kwoty. Przeciwnie, brak jej oddzielenia linią poziomą wykazuje, że dotyczyła całej kwoty wpłaconej przelewem z 31 marca 2006 r.
[17] Zob. wspomniany wcześniej wyrok SN z 7 października 2003 r., IV CK 57/02, LEX nr 1125089.
[18] I CKN 7/01, LEX nr 83831.
[19] Zob. m.in. wyroki z 6 lipca 2005 r., III CZP 40/05, OSNC 2006, nr 5, poz. 84, i z 23 lutego 2006 r., II CSK 131/05, LEX nr 180199.
[20] Zob. wyrok z 5 września 2013 r., I ACa 215/13, LEX nr 1400407.
[21] Dodatkowo z zeznań pozwanej wynikało, że osobiście poinformowała powoda o braku podstaw do wystawienia faktury na sporne należności.
[22] I ACa 1775/14, LEX nr 1711421.
[23] Zob. m.in. wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi z 28 kwietnia 2017 r., XIII Ga 1123/16, LEX nr 2386572.
[24] Zob. m.in. wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 24 października 2002 r., I ACa 219/02, OSA 2004, nr 2, poz. 6 (w którego uzasadnieniu czytamy, że wystawienie faktury, następnie przyjęcie przez kontrahenta, zaksięgowanie bez żadnych korekt i zastrzeżeń daje podstawę jedynie do domniemania, że dokonywane w ewidencji księgowej zapisy są odzwierciedleniem rzeczywistego stanu, zgodnie z rzeczywistym przebiegiem zafakturowanej operacji gospodarczej), wyrok Sądu Okręgowego w Lublinie z 20 listopada 2013 r., IX GC 397/13 (www.orzeczenia.ms.gov.pl) czy wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi z 21 listopada 2016 r., XIII Ga 517/16, LEX nr 2151851.
[25] Zob. też wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 13 maja 2014 r., I ACa 234/14, LEX nr 1477264, w którego uzasadnieniu przyjęto, iż „(…)w sytuacji, kiedy przedsiębiorca w celu odzyskania należności od kontrahenta wykorzystuje proces cywilny, faktura VAT jest często jedynym dowodem. Niepodpisana faktura także stanowi dowód w postępowaniu cywilnym. Jeśli bowiem kontrahent przyjął i zaksięgował bez żadnych korekt wystawiony dokument, to zakłada się, iż nie miał zastrzeżeń do przeprowadzonej transakcji. W tym przypadku konieczne byłoby jednak przesłuchanie świadków (strony pozwanej) i dostarczenie do sądu ewidencji księgowej strony pozwanej”.
[26] V CSK 312/14, LEX nr 1712826.
[27] III CZP 62/08, OSNC 2009, nr 7–8, poz. 106.
[28] III CZP 40/05, OSNC 2006, nr 5, poz. 84.
[29] Zob. jednak wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 17 grudnia 2014 r., I ACa 971/14, LEX nr 1785796, w którym przyjęto, że niepodpisana faktura (rachunek) nie może zostać uznana za dokument prywatny w rozumieniu art. 245 k.p.c., z uwagi na brak na niej podpisów osób. Nie oznacza to jednak, że nie mogła zostać uznana za środek dowodowy – z treści art. 309 k.p.c. wynika, że katalog środków dowodowych jest otwarty. Trzeba jednak pamiętać, że z obowiązujących przepisów wynika, że faktury (rachunki) wystawiane w obrocie gospodarczym nie muszą zawierać podpisów osób, od których pochodzą, czy też osób je odbierających.
[30] Zob. m.in. wspomniany wcześniej wyrok SN w sprawie V CSK 312/14 czy wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z 29 grudnia 2016 r., I ACa 460/16, LEX nr 2412830. Co więcej również na tle postępowania administracyjnego w zakresie prawa podatkowego orzecznictwo sądów administracyjnych prezentuje pogląd, że faktura jest dokumentem prywatnym i nie przysługuje jej szczególna moc dowodowa, wynikająca z treści art. 194 Ordynacji podatkowej, w którym ustawodawca wyraził domniemanie prawne tylko w stosunku do dokumentów urzędowych. Faktura będąca dokumentem prywatnym stanowi taki sam dowód w sprawie podatkowej jak inne dowody i można dokonywać odmiennych od treści faktury ustaleń innymi środkami dowodowymi (zob. m.in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 12 maja 2010 r., I FSK 1290/09, LEX nr 593566 czy wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Białymstoku z 21 stycznia 2009 r., I SA/BK 432/08, LEX nr 483206.
[31] Zob. wyrok SN z 14 czerwca 2017 r., IV CSK 475/16, LEX nr 2390746.
[32] I ACa 360/14, LEX nr 1566970.
[33] W sprawie tej pozwany kwestionował należność wynikającą z not. Sąd wskazał w uzasadnieniu, że pozwany w sprzeciwie ograniczył się do ogólnikowego zarzutu nieudowodnienia kwot wynikających z not odsetkowych. Zdaniem pozwanego powód nie wskazał w pozwie, „z jakiego tytułu wspomniane noty odsetkowe zostały wystawione”. Co więcej, pozwany w odpowiedzi na doręczenie tych not, ani na żadnym etapie postępowania sądowego, nie zakwestionował poprawności danych zawartych w notach, zatem również na podstawie art. 231 k.p.c. istnieją podstawy do przyjęcia domniemania faktycznego co do faktów zaistnienia opóźnienia w zapłacie poszczególnych faktur.
[34] V CSK 171/17, LEX nr 2559371.
[35] T.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 351 ze zm.
[36] Zob. wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 6 lutego 2014 r., I ACa 714/13, LEX nr 1437890.
[37] T.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 935
[38] Zob. wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z 26 czerwca 2014 r., I ACa 1500/13, LEX nr 1504400. W sprawie tej powód załączył do pozwu faktury VAT opatrzone pieczęcią pozwanego i podpisem jego pracownika, dowody doręczenia pozwanemu tych faktur oraz wezwania do zapłaty. Wbrew wywodom pozwanego dokumenty te były wystarczające dla wydania nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym. Faktura przyjęta przez dłużnika może stanowić podstawę do wydania nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym wymienioną w art. 485 § 1 pkt 2 k.p.c. Zob. też K. Flaga-Gieruszyńska, A. Zieliński, Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, wyd. 10, Warszawa 2019, Legalis (komentarz do art. 485, pkt 1).
[39] Zob. również uzasadnienie uchwały SN z 18 marca 2005 r., III CZP 97/04, OSNC 2006, nr 2, poz. 24.
[40] Zob. wyrok SN z 7 lutego 2018 r., V CSK 171/17, LEX nr 2559371 – w sprawie tej wykonawca wyraził zgodę na potrącanie kar umownych należnych zamawiającemu z wynagrodzenia ustalonego za wykonanie przedmiotu umowy. W dniu 19 kwietnia 2012 r. pozwana wystawiła notę obciążeniową, w której obciążyła powódkę karą umowną za 14 dni opóźnienia w wykonaniu przedmiotu umowy, i w tym dniu powódka została powiadomiona o nałożeniu na nią kary umownej. Zdaniem SN uzależnienie przez pozwaną zapłaty dla powódki należności z jej poprzedniej faktury od zaakceptowania noty zawierającej naliczenie kary umownej za opóźnienie nie oznaczało, że na skutek podpisania przez powódkę tego rachunku nie nastąpiło jego zaakceptowanie w rozumieniu art. 485 § 1 pkt 2 w zw. z art. 493 § 3 k.p.c.
[41] Musi to być podpis dłużnika lub osoby przez niego upoważnionej (choć chociażby po wejściu w życie przepisów k.c. o formie dokumentowej wydaje się, że rachunek może zostać zaakceptowany przez dłużnika także w inny sposób, np. w treści wiadomości e-mail, stanowiącej odpowiedź na przesłany rachunek). Przykładowo osoba składająca podpis na fakturze w imieniu pracodawcy powinna być uprawniona do jego reprezentacji lub posiadać pełnomocnictwo do tego typu czynności. W przypadku zaś osób prawnych lub tzw. niepełnych osób prawnych, w których obowiązuje reprezentacja wieloosobowa, w ślad za orzeczeniem SN z 11 sierpnia 2011 r., I CSK 703/10, LEX nr 898249, przyjąć należy, że do uznania długu dojść może także na skutek działania jednej z osób uprawnionych do reprezentacji (w sprawie tej przyjęto, że skierowane do wierzyciela oświadczenie jednego z członków zarządu spółki, w której obowiązuje reprezentacja dwuosobowa, o gotowości spłacania zobowiązania spółki w ratach, stanowi przejaw uznania niewłaściwego roszczenia, powodującego przerwanie biegu przedawnienia). Zob. też P. Telenga, [w:] A. Jakubecki (red.), Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz aktualizowany. Tom I. Art. 1–729, LEX 2019 (komentarz do art. 485, pkt 2).
[42] II CSK 131/05, LEX nr 180199.
[43] I ACa 683/08, LEX nr 518089.
[44] Zob. B. Draniewicz, Faktura bez podpisu jako podstawa wydania nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym – glosa – II CSK 131/05, „MOP” 2009, nr 6 (Legalis). Powołany autor podnosi także m.in., że podstawą do wydania nakazu zapłaty była nie tylko faktura, lecz także były nią potwierdzenia sald.
[45] Ibidem.
[46] Stąd w piśmiennictwie podnosi się, że niedołączenie do pozwu sprecyzowanych w art. 485 k.p.c. dokumentów powinno skutkować niejako „automatycznym” przekazaniem sprawy do rozpoznania w trybie zwykłym – zob. T. Ereciński, [w:] T. Ereciński (red.), Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz. Tom III. Postępowanie rozpoznawcze, wyd. V, LEX 2019 (komentarz do art. 485, pkt 13).
[47] Zob. m.in. wyrok Sądu Okręgowego w Krakowie z 6 grudnia 2013 r., XII Ga 412/13, LEX nr 1715416, czy też wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 20 grudnia 2013 r., I ACa 633/13, LEX nr 1415822.
[48] Zob. postanowienie SN z 9 sierpnia 2016 r., II CZ 83/16, LEX nr 2006184.
[49] Zob. wyrok SN z 10 maja 2017 r., I UK 184/16, LEX nr 2305920 – sprawa dotyczyła ustalenia obowiązku ubezpieczenia. SN przyjął, że samo sporządzanie faktur może okazać się niewystarczające, jeżeli np. wystawiane były one tylko na rzecz jednego podmiotu, wystawiane były w dłuższym czasie po rozpoczęciu działalności gospodarczej lub dopiero po urodzeniu dziecka.
[50] Zob. wyrok SN z 22 stycznia 2019 r., II UK 521/17, OSNP 2019, nr 9, poz. 112, w którego uzasadnieniu czytamy, że sporządzenie faktur VAT mogłoby być uznane za czynność techniczną, choć nie prostą, lecz ich podpisanie jest już równoznaczne z wystawieniem, które należy traktować jako istotny element prowadzenia działalności gospodarczej, są to bowiem dokumenty sprzedaży zawierające szczegółowe dane o transakcji, kwoty do zapłaty oraz informacje o sposobie i terminie zapłaty, wystawiane w celu uzyskania zwrotu podatku.