GLOSA DO WYROKU SĄDU APELACYJNEGO W ŁODZI Z DNIA 25 KWIETNIA 2018 R., I AGA 109/18

Gloss to the judgment of the Court of Appeal in Łódź of April 25, 2018,
case file no. I AGa 109/18

The aim of the study is to analyze and evaluate the judgment of the Court of Appeal in Łódź of April 25, 2018, case file no. I AGa 109/18. In that judgement, it is stated that, in the event of an action for the right to take over the assets of a general partnership being brought against a partner on whose part there was no reason for the dissolution of that entity (Article 66 of the Polish Code of Commercial Companies), the court must assess the reasons for which a formal declaration of termination of the general partnership agreement was made, as well as the substantive reasons justifying the making of such declaration. At the same time, the Court stated that it was unnecessary to justify the termination of a general partnership. The position taken by the Court deserves only partial approval. The author proves this thesis by first analysing the arguments used by this Court and then comparing the aforementioned judgment with other decisions of common courts of law and the views of the doctrine.

Keywords: general partnership, the right to take over the assets of the general partnership, granting the right to the over the assets of the general partnership

Słowa kluczowe: spółka jawna, prawo do przejęcia majątku spółki jawnej, przyznanie prawa do przejęcia majątku spółki jawnej

Teza: Formalne oświadczenie o wypowiedzeniu umowy spółki prowadzi do jej rozwiązania, ale obowiązkiem sądu jest ocena przyczyn, dla których zostało ono złożone. Jedynie gdy z powodów merytorycznych wypowiedzenia umowy nie było, należy uznać, że samo oświadczenie o wypowiedzeniu umowy zerwało więź między wspólnikami i tylko wówczas musi być traktowane jako powód w znaczeniu art. 66 k.s.h., pozwalający na przyznanie majątku na rzecz wspólnika, do którego oświadczenie o wypowiedzeniu umowy zostało skierowane. Jeśli jednak powody złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu umowy obciążają wspólnika, do którego oświadczenie to zostało skierowane, to proste uwzględnienie jego wniosku o przyznanie majątku spółki na jego rzecz godziłoby w zasadę sprawiedliwości i uczciwości.

I.

Glosowane orzeczenie odnosi się do problematyki przyznania prawa do przejęcia majątku dwuosobowej spółki jawnej, w sytuacji gdy po stronie jednego ze wspólników zachodzi powód rozwiązania tego podmiotu. Problematyka ta nie jest rozumiana jednoznacznie w orzecznictwie[1]. Wyrok zapadł na tle następującego stanu faktycznego. Spółka jawna składała się z dwóch wspólników, którzy dzielili między siebie obowiązki. Jeden ze wspólników wypowiedział umowę spółki jawnej w trybie art. 61 § 1 i 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dalej: k.s.h.)[2], nie podając przyczyny wypowiedzenia. Drugi ze wspólników wniósł powództwo o przyznanie prawa do przejęcia majątku spółki jawnej – art. 66 k.s.h. Z powództwem wzajemnym na podstawie tego samego przepisu wystąpił wspólnik, który wypowiedział umowę spółki jawnej. W toku postępowania sąd pierwszej instancji stwierdził, że obaj wspólnicy prawidłowo wykonywali swoje obowiązki, a ponadto, iż wspólnik, który wypowiedział umowę spółki jawnej, nigdy nie kwestionował sposobu wykonywania obowiązków przez drugiego wspólnika. Ostatecznie sąd okręgowy uznał powództwo za uzasadnione, oddalając jednocześnie powództwo wzajemne ze względu na fakt, że po stronie powoda wzajemnego wystąpił powód rozwiązania spółki jawnej. Sąd apelacyjny nie podzielił stanowiska prezentowanego przez sąd okręgowy, przekazując sprawę do ponownego rozpoznania. Sąd ten wskazał w szczególności na potrzebę ponownego przeprowadzenia postępowania dowodowego w związku z zeznaniami pozwanego (powoda wzajemnego) oraz niedopuszczenia dowodu z zeznań świadków na fakt powodów wypowiedzenia umowy spółki jawnej.

II.

W myśl art. 66 k.s.h., jeżeli w spółce (jawnej) składającej się z dwóch wspólników po stronie jednego z nich zaistnieje powód rozwiązania spółki, sąd może przyznać drugiemu wspólnikowi prawo do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się z występującym wspólnikiem, zgodnie z art. 65 k.s.h. Konstrukcja przytoczonego przepisu już na pierwszy rzut oka budzi wątpliwości interpretacyjne. Podstawowym problemem jest znaczenie terminu „powód rozwiązania umowy spółki”. Pojęcie to nie jest rozumiane jednoznacznie.

III.

Sąd apelacyjny trafnie przyjął, że formalne oświadczenie o wypowiedzeniu umowy spółki jawnej nie oznacza per se, że po stronie wspólnika składającego takie oświadczenie zaistniał powód rozwiązania spółki. Sąd orzekający wskazał, że o ile oświadczenie o wypowiedzeniu umowy spółki jawnej jest formalnym zakończeniem jej bytu, o tyle powodami jej rozwiązania są okoliczności faktyczne. W wyroku powody te określono jako „treść przyczyny rozwiązującej, czyli wypełniającej formę, którą przyczyna tworzy”. Sąd ten stwierdził, że dopiero, gdy nie ma merytorycznych powodów rozwiązania tego podmiotu, to należy przyjąć, że takie formalne oświadczenie stanowi powód w rozumieniu art. 66 k.s.h. Niemniej obowiązkiem sądu jest ocena przyczyn, dla których zostało ono złożone. Sąd orzekający przywołał wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 30 listopada 2012 r., I ACa 1096/12, w którym stwierdzono, że art. 66 k.s.h. nie ogranicza się do przypadków wskazanych w art. 58 k.s.h. Słusznie zauważono, że w takim przypadku nie byłoby w ogóle potrzeby badania powodów rozwiązania spółki jawnej. Sąd przyjął, że proste stosowanie przepisu może prowadzić do uzyskania korzyści mającej źródło w czynach nagannych, wbrew zasadzie nemo potest commodum capere iure iniuria sua propria. Spostrzeżono, że nawet w razie wniesienia powództwa na podstawie art. 63 § 1 k.s.h. (żądanie rozwiązania spółki jawnej z ważnych powodów) niemożliwe byłoby jednoczesne żądanie przyznania prawa do przejęcia majątku spółki jawnej. Sąd wskazał, że nie taka była intencja prawodawcy przewidującego w art. 63 § 2 k.s.h. możliwość wykluczenia przez wzgląd na dobro spółki jawnej wspólnika, po którego stronie zachodzi ważny powód.

Stanowisko zajęte przez sąd orzekający w sprawie jest trafne[3]. Należy zwrócić uwagę na fakt, że wykładnia językowa art. 66 k.s.h. nie przynosi jednoznacznych rezultatów odnośnie do rozumienia terminu „powód rozwiązania spółki”. Uzasadniona jest zatem próba odwołania się do art. 58 § 1 k.s.h., w którym ujęto przyczyny rozwiązania spółki jawnej, oraz – nieco mniej trafnie – do art. 63 § 1 k.s.h., w którym z kolei przewidziano możliwość żądania rozwiązania spółki jawnej przez sąd z „ważnych powodów”. Można odnieść wrażenie, że ten ostatni przypadek należy odrzucić. W art. 63 § 1 k.s.h. mowa bowiem o „ważnej” przyczynie. Już na płaszczyźnie językowej powstaje zatem nieścisłość, która jest nie do pogodzenia z brzmieniem art. 66 k.s.h. Nie sposób uznać, że w tym przypadku ma miejsce niekonsekwencja prawodawcy. W literaturze przedmiotu trafnie zauważa się, że chodzi tutaj o ważny powód w znaczeniu obiektywnym, dotyczący stosunku spółki, w tym też wspólnika, gdy jego uczestnictwo w spółce jawnej uniemożliwia jej dalsze funkcjonowanie[4]. Niewątpliwie taka interpretacja ogranicza stosowalność przytoczonego przepisu jedynie do wyjątkowych sytuacji. Niezrozumiały jest natomiast wywód dotyczący analogii pomiędzy regulacją z art. 66 k.s.h. oraz art. 63 § 2 k.s.h. Regulacje te są odrębne od siebie. Jak się wydaje, również ta ostatnia nie ma zastosowania do dwuosobowej spółki jawnej[5]. Celem instytucji uregulowanej w tym przepisie jest zachowanie bytu spółki jawnej z jednoczesnym wykluczeniem wspólnika uniemożliwiającego jej dalsze, prawidłowe funkcjonowanie[6]. Takie żądanie w dwuosobowej spółce jawnej zawsze wiąże się z intencją orzekania przez sąd wbrew prawu, ponieważ nie mogą istnieć jednoosobowe spółki jawne[7]. Twierdzenie o nawiązywaniu w art. 66 k.s.h. do art. 58 § 1 k.s.h. wydaje się z kolei trafne. W przepisie tym explicite mowa o powodach rozwiązania spółki. Jednocześnie wymieniono w nim zdarzenia wywołujące ten skutek. Przepisy te pozostają także koherentne systemowo. W obu przepisach uregulowano przypadki rozwiązania spółki jawnej z tym zastrzeżeniem, że w art. 58 § 1 k.s.h. dokonano tego w sposób ogólny, w art. 66 k.s.h. przewidziano zaś pewną szczególną sytuację, w której spółkę tworzy dwóch wspólników, konsekwencją uwzględnienia żądania jest zaś rozwiązanie spółki jawnej, przy jednoczesnym kontynuowaniu działalności gospodarczej tej spółki w zmienionej formie organizacyjnoprawnej[8]. Argumentom językowym oraz systemowym należy jednak przeciwstawić wnioski płynące z wykładni celowościowej (tak w glosowanym orzeczeniu). Stosowanie art. 66 k.s.h. wyłącznie w związku z art. 58 § 1 k.s.h. wywołuje wątpliwości. Przede wszystkim w takim przypadku rola sądu orzekającego na podstawie omawianego przepisu sprowadza się jedynie do niejako potwierdzenia lub zaprzeczenia zaistnienia okoliczności powodujących rozwiązanie spółki jawnej. Ponadto, jeżeli przyjmie się, że powodem rozwiązania spółki jawnej w rozumieniu art. 66 k.s.h. jest samo wypowiedzenie jej umowy przez wspólnika (art. 58 § 1 pkt 5 k.s.h.), to nietrudno dojść do konkluzji, że na tym gruncie może dojść do nadużyć. Chodzi tutaj o przypadek, w którym jeden ze wspólników uporczywie utrudnia funkcjonowanie spółki jawnej w celu przymuszenia drugiego uczestnika tego podmiotu do wypowiedzenia jej umowy. Wówczas pierwszy ze wspólników mógłby wystąpić z powództwem na podstawie art. 66 k.s.h., uzyskując prawo do przejęcia majątku spółki jawnej. W tym kontekście należy zwrócić uwagę na fakt, że spółka jawna jest osobową spółką handlową, której działalność opiera się na osobach wspólników. Do jej prawidłowego funkcjonowania niezbędny jest zatem konsensus jej uczestników. Zaznaczenia wymaga jednak fakt, że niekiedy samo wypowiedzenie umowy spółki może być uznane za powód jej rozwiązania. Chodzi tutaj o przypadek, w którym w rzeczy samej nie ma innych okoliczności faktycznych uzasadniających złożenie tego formalnego oświadczenia niż intencja zakończenia bytu spółki jawnej. Ostatecznie należy nadmienić, że art. 66 k.s.h. ma na celu utrzymanie przedsiębiorstwa spółki jawnej, a tym samym zapewnienie dalszego funkcjonowania[9]. Wobec powyższego zasadne wydaje się przyjęcie wykładni takiej, jaką przyjął sąd, który wydał glosowane orzeczenie, to jest szerokiej, uwzględniającej więcej stanów faktycznych. Taka interpretacja jest zgodna z wykładnią językową oraz systemową przepisu. Ponadto pozwala ona na wykorzystanie regulacji przewidzianej w art. 66 k.s.h. w sposób pełny.

W glosowanym orzeczeniu poruszono jeszcze jedną, istotną kwestię. Chodzi tu o uzasadnienie wypowiedzenia umowy spółki jawnej. Sąd orzekający uznał, że bez znaczenia pozostaje nieuargumentowanie tej okoliczności. Sąd ten przyjął, że rozpatrzenie wszelkich okoliczności sprawy leży w gestii sądu orzekającego w sprawie rozpoczętej w wyniku żądania z art. 66 k.s.h., w tym także powodów złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu umowy spółki jawnej oraz możliwości prowadzenia przedsiębiorstwa po rozliczeniu z występującym wspólnikiem. Jak wskazał sąd, celem przytoczonego przepisu nie jest proste przesunięcie majątkowe, lecz dalsze prowadzenie działalności w innej formie organizacyjnoprawnej.

Powyższe stanowisko wydaje się trafne[10], nieaktualne natomiast w obowiązującym stanie prawnym. Wypowiedzenie umowy spółki jawnej jest jednostronnym oświadczeniem woli wspólnika o charakterze prawnokształtującym[11], zmierzającym do zakończenia stosunku spółki. Prawo do wypowiedzenia umowy spółki jawnej wynika z ustawy, jeżeli spółka ta została zawarta na czas nieoznaczony (art. 61 § 1 k.s.h.). Takie uprawnienie może być też przyznane w umowie spółki jawnej. W innych przypadkach należy przyjąć, że wspólnicy nie mogą wypowiedzieć umowy spółki jawnej[12]. W art. 66 k.s.h. wyraźnie przewidziano z kolei kompetencje dla sądu do przyznania prawa do przejęcia majątku spółki jawnej. Wobec tego niemalże intuicyjne jest stwierdzenie, jakoby sąd rozstrzygający o żądaniu z przytoczonego przepisu powinien rozpatrzeć wszelkie okoliczności faktyczne sprawy, a następnie rozstrzygnąć o zasadności przyznania wspólnikowi prawa do przejęcia majątku spółki jawnej[13]. Oznacza to, jak trafnie zauważono w glosowanym orzeczeniu, konieczność przeanalizowania wszelkich okoliczności sprawy. W szczególności ustalenie, po stronie którego ze wspólników zachodzą rzeczywiste powody rozwiązania umowy spółki jawnej (przyczyny uniemożliwiające dalszą współpracę), a także w ogóle możliwości prowadzenia dotychczasowej działalności gospodarczej spółki jawnej w zmienionej formie organizacyjnoprawnej. Taki pogląd pozostaje również koherentny z wykładnią celowościową przytoczonego przepisu. Chodzi tutaj o fakt, że przepis ten ma na celu utrzymanie przedsiębiorstwa spółki jawnej[14], a nie umożliwienie dokonania ewentualnych, prostych przeniesień majątkowych. Sprawa zainicjowana żądaniem z art. 66 k.s.h. jest rozpatrywana w rygorze postępowania w sprawach gospodarczych. Zalicza się ona bowiem do spraw ze stosunku spółki (art. 458² § 1 pkt 3 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego – dalej: k.p.c.[15]). Wobec tego rygoru czynność strony, w szczególności oświadczenia woli lub wiedzy, z którą prawo łączy nabycie, utratę lub zmianę uprawnienia strony w zakresie danego stosunku prawnego, może być wykazana tylko dokumentem, o którym mowa w art. 77³ k.c., chyba że strona wykaże, że nie może przedstawić dokumentu z przyczyn od niej niezależnych (458¹¹ k.p.c.). Chodzi tutaj zatem o samo oświadczenie o wypowiedzeniu umowy spółki jawnej. Niemniej z uwagi na tak istotną rolę uzasadnienia dla złożenia takiego oświadczenia należy przyjąć, że powinno być ono każdorazowo umotywowane. Jednak trafnie zauważa się w literaturze przedmiotu, że rygor postępowania w sprawach gospodarczych może być uchylony[16]. Chodzi tutaj o art. 458⁸ § 1, w myśl którego na wniosek strony, która nie jest przedsiębiorcą lub jest przedsiębiorcą będącym osobą fizyczną, sąd rozpoznaje sprawę z pominięciem przepisów regulujących ten szczególny tryb. Wspólnicy spółki jawnej nie są co do zasady przedsiębiorcami[17]. Status tego ostatniego ma spółka jawna. Zaznaczenia wymaga fakt, że uchylenie rygoru postępowania w sprawach gospodarczych jest fakultatywne.

IV.

Podsumowując, należy zgodzić się jedynie częściowo z glosowanym orzeczeniem. Czyni ono wyłom w dotychczasowej linii orzeczniczej[18]. Stanowisko takie pozostaje zgodne z wykładnią językową, systemową oraz celowością przepisu. Przede wszystkim umożliwia wykorzystanie instytucji przewidzianej w art. 66 k.s.h. w sposób pełny, nieprowadzący do absurdu poprzez uniemożliwienie wspólnikowi wystąpienie ze spółki jawnej, który nie ze swojej winy dąży do zakończenia jej działalności, z jednoczesną intencją kontynuowania dotychczasowo wykonywanej działalności w innej formie organizacyjnoprawnej.

Bibliografia

Akty prawne

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467).

Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1805).

Opracowania

Bieniak J. i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2020.

Dumkiewicz M., Kidyba A., Kodeks spółek handlowych. T. 1. Komentarz do art. 1–300¹³⁴,Warszawa 2021.

Jagodziński M., Guzewicz A., Wypowiedzenie umowy spółki jawnej przez jednego z dwóch wspólników w kontekście problematyki przejęcia majątku na podstawie art. 66 K.S.H., „Acta Universitatis Wratislaviensis” 2018, nr 112.

Janeta J., Powództwo o przejęcie majątku spółki jawnej,„Przegląd Prawa Handlowego” 2022, nr 9.

Kidyba A., Prawo handlowe, Warszawa 2021.

Kodeks spółek handlowych. Komentarz do art. 1–150 KSH. Tom 1, red. S. Sołtysiński i in., Warszawa 2012.

Naworski J.P., Rozwiązanie osobowej spółki handlowej wyrokiem sądu. Wykładnia art. 63 § 1 k.s.h., „Przegląd Prawa Handlowego” 2022, nr 9.

Wyrembak J., Glosa do wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 18 stycznia 2013 r. V ACa 730/12,„Ius Novum” 2013, nr 2.

Orzecznictwo

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 15 stycznia 2016 r., V ACa 414/15, Legalis nr 1406740.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 16 października 2014 r., I ACa 367/14, Legalis nr 1163367.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 18 stycznia 2013 r., V ACa 730/12, Legalis nr 1033985.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 30 listopada 2012 r., I ACa 1096/12, Legalis nr 721944.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 9 grudnia 2015 r., I ACa 893/14, Legalis nr 1461060.

[1]  Por. m.in. wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 30 listopada 2012 r., I ACa 1096/12, Legalis nr 721944; wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 9 grudnia 2015 r., I ACa 893/14, Legalis nr 1461060.

[2]  T.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467.

[3]  A. Kidyba, [w:] M. Dumkiewicz, A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. T. 1. Komentarz do art. 1–300¹³⁴,Warszawa 2021, s. 334–335; J. Wyrembak, Glosa do wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 18 stycznia 2013 r. V ACa 730/12, „Ius Novum” 2013, nr 2, s. 216–217; J. Janeta, Powództwo o przejęcie majątku spółki jawnej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2022, nr 9, s. 45–46. Por. J. Szwaja, [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz do art. 1–150 KSH. Tom 1, red. S. Sołtysiński i in., Warszawa 2012, komentarz do art. 66, Nb 5; M. Jagodziński, A. Guzewicz, Wypowiedzenie umowy spółki jawnej przez jednego z dwóch wspólników w kontekście problematyki przejęcia majątku na podstawie art. 66 K.S.H.,„Acta Universitatis Wratislaviensis” 2018, nr 112, s. 70–71, którzy uznają, że regulacja zawarta w art. 66 k.s.h. dotyczy zarówno „ważnych powodów”, jak również przyczyn wskazanych w art. 58 k.s.h. Odmiennie G. Nita-Jagielski, [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, J. Bieniak i in., Warszawa 2020, komentarz do art. 66, Nb 1, którzy wskazują, że jedynie „ważne” powody umożliwiają przyznanie prawa do przejęcia majątku spółki jawnej, nawiązując tym samym do art. 63 § 2 k.s.h.

[4]  A. Kidyba, [w:] M. Dumkiewicz, A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych…, s. 321.

[5]  Por. J. Wyrembak, Glosa do wyroku…, s. 216.

[6]  A. Kidyba, [w:] M. Dumkiewicz, A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych…, s. 321.

[7]  A. Kidyba, Prawo handlowe, Warszawa 2021, s. 209.

[8]  A. Kidyba, [w:] M. Dumkiewicz, A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych…, s. 336.

[9]   J. Szwaja, [w:] Kodeks spółek handlowych…, komentarz do art. 66, Nb 5.

[10] J. Janeta, Powództwo o przejęcie majątku…,s. 46–47.

[11] A. Kidyba, [w:] M. Dumkiewicz, A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych…, s. 307.

[12] Ibidem.

[13] J. Janeta, Powództwo o przejęcie…,s. 45.

[14] A. Kidyba, [w:] M. Dumkiewicz, A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych…, s. 336.

[15] T.j. Dz.U. z 2021 r., poz. 1805.

[16] J.P. Naworski, Rozwiązanie osobowej spółki handlowej wyrokiem sądu. Wykładnia art. 63 § 1 k.s.h., „Przegląd Prawa Handlowego” 2022, nr 9, s. 14.

[17] Ibidem.

[18] Podobnie jak wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 30 listopada 2012 r., I ACa 1096/12, Legalis nr 721944. Por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 9 grudnia 2015 r., I ACa 893/14, Legalis nr 1461060, w którym przyjęto, że sąd orzekający w postępowaniu zainicjowanym art. 66 k.s.h. powinien dociekać powodów rozwiązania spółki jawnej, przy czym powód musi być „ważny”; wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 15 stycznia 2016 r., V ACa 414/15, Legalis nr 1406740, wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 16 października 2014 r., I ACa 367/14, Legalis nr 1163367, wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 18 stycznia 2013 r., V ACa 730/12, Legalis nr 1033985, w których zanegowano potrzebę dociekania okoliczności uzasadniających wypowiedzenie umowy spółki jawnej.