Postępowanie apelacyjnew sprawach rejestrowych – zagadnienia wybrane

Abstract

Appeal proceedings in registration matters – selected issues

This article examines the specific nature of appeal proceedings in registration matters, with particular emphasis on the distinct legal solutions concerning the preparation of statements of reasons for decisions by the registry court, the specific requirements for filing appeals via the ICT system in certain cases, and the unusual scope of the appellate court’s jurisdiction in such proceedings. The issue of gravamen in registration proceedings is also addressed. Furthermore, the article discusses how an appellate court should adjudicate an appeal against a decision of the registry court where the applicable regulations do not require a written statement of reasons, both in the absence of a request for such reasons and in situations where the merits of the first-instance decision must nonetheless be assessed without them.

Keywords: registry court, appeal proceedings, register entry, gravamen

Słowa kluczowe: sąd rejestrowy, postępowanie apelacyjne, wpis w rejestrze, gravamen

Wprowadzenie

Postępowanie rejestrowe jest, jak wiadomo, jednym z rodzajów postępowania nieprocesowego. Przepisy o postępowaniu nieprocesowym nie przewidują jednak kompletnej i szczegółowej regulacji postępowania apelacyjnego w sprawach rejestrowych, a jedynie szczątkowo ujmują pewne zagadnienia w części I, księdze II, tytule II, dziale VI o postępowaniu rejestrowym.

W postępowaniu nieprocesowym zgodnie z treścią art. 518 k.p.c. apelacja przysługuje od postanowień sądu pierwszej instancji orzekających co do istoty sprawy. Dotyczy to również postanowień sądu rejestrowego (orzekającego w składzie sędziego bądź asesora sądowego).

W postępowaniu rejestrowym orzeczenia zapadają w formie postanowień sądu albo referendarza sądowego, jednak rzecz jasna nie wszystkie z nich mają charakter postanowień co do istoty sprawy. W związku z tym powstaje nieraz problem praktyczny w ocenie, czy od danego postanowienia służy apelacja czy zażalenie. Problem ten jest o tyle istotny, że postanowienia co meritum sprawy sądu rejestrowego są dużo bardziej zróżnicowane pomiędzy sobą co do swojego przedmiotu niż w jakimkolwiek innym postępowaniu nieprocesowym.

Przykładem postanowień sądu rejestrowego podlegających zaskarżeniu apelacją (jeśli zostały wydane przez sąd rejestrowy orzekający w składzie sędziego albo asesora sądowego) są postanowienia:

1. o wpisie do rejestru,

2. o przyjęciu dokumentów do akt rejestrowych[1],

3. o ustanowieniu likwidatora (art. 71 k.s.h.),

4. o odwołaniu likwidatora (art. 73 k.s.h.),

5. o określeniu ceny nabycia egzekucyjnego udziałów w spółce z o.o. (art. 185 k.s.h.),

6. o upoważnieniu do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o. (art. 237 k.s.h.),

7. o wyznaczeniu kuratora dla osoby prawnej na mocy art. 42 k.c.[2]

Postępowanie apelacyjne w sprawach rejestrowych mimo braku pełnej osobnej regulacji charakteryzuje się pewnymi cechami szczególnymi, co przejawia się zwłaszcza w:

1. odmienności w zakresie sporządzania uzasadnieńprzez sąd rejestrowy,

2. specyficznym sposobie złożenia apelacjiw niektórych sprawach rejestrowych,

3. nietypowym zakresie kognicji sądu odwoławczegow sprawach rejestrowych.

Sporządzenie uzasadnienia postanowienia przez sąd rejestrowy

Przepisy o postępowaniu nieprocesowym nie zawierają regulacji o terminie wniesienia apelacji w sprawach rejestrowych, dlatego na mocy art. 13 § 2 k.p.c. zastosowanie znajduje art. 369 § 1 k.p.c.[3], zgodnie z którym apelację wnosi się do sądu, który wydał zaskarżony wyrok, w terminie dwutygodniowym od doręczenia stronie skarżącej wyroku z uzasadnieniem.

Przepisy dotyczące sporządzania uzasadnień przez sąd rejestrowy są mało czytelne. Podstawową regulację w tym zakresie zawiera art. 694⁶ k.p.c., zgodnie z którym postanowienie w przedmiocie wpisu oraz złożenia dokumentów do akt rejestrowych wydane zgodnie z wnioskiem nie wymaga uzasadnienia (§ 1). W sprawie innej niż sprawa o wpis do rejestru, w której wnioskodawca jest jedynym uczestnikiem postępowania, przepis § 1 stosuje się odpowiednio (§ 1¹). Sąd rejestrowy z urzędu sporządza uzasadnienie postanowienia co do istoty sprawy, które zostało wydane z urzędu (§ 2).

Specyfika postępowania rejestrowego polega między innymi na tym, że zwykle w tym postępowaniu występuje jeden uczestnik będący jednocześnie wnioskodawcą, co do zasady nastawionym na uwzględnienie przez sąd rejestrowy złożonego przez siebie wniosku w całości. W takim przypadku dość logiczne jest, że uzasadnienie postanowienia sądu rejestrowego zawierające motywy rozstrzygnięcia, w tym podstawę prawną, schodzi na dalszy plan, skoro najczęściej wówczas nikt nie ma interesu prawnego i faktycznego w zaskarżeniu orzeczenia[4]. Jak wskazuje się w doktrynie, na mocy analizowanego przepisu nie podlegają uzasadnieniu najczęściej wydawane przez sąd rejestrowy postanowienia, to jest o wpisie dokonanym zgodnie z wnioskiem, o złożeniu dokumentów do akt rejestrowych oraz inne uwzględniające wniosek w sprawach, w których wnioskodawca jest jedynym uczestnikiem postępowania, co jest motywowane względami pragmatycznymi, zwolnienie od obowiązku sporządzenia uzasadnienia obejmuje bowiem sprawy z założenia niesporne, w których wnioskodawca nie ma interesu prawnego, aby zaskarżyć korzystne dla siebie orzeczenie, a innych uczestników postępowania nie ma[5]. Z tych przyczyn w art. 694⁶ k.p.c. ustawodawca wprowadził odmienny model sporządzania uzasadnień niektórych postanowień merytorycznych sądu rejestrowego. W razie gdy nie zachodzą przesłanki do zastosowania art. 694⁶ k.p.c., to zastosowanie znajduje m.in. przepis ogólny o sporządzaniu uzasadnień zaskarżalnych postanowień wydanych na posiedzeniu niejawnym – art. 357 k.p.c., w sytuacji gdy dane postanowienie wydał sędzia bądź asesor sądowy. Inne przepisy regulują zagadnienie sporządzania uzasadnień postanowień wydawanych przez referendarzy sądowych (por. art. 518¹ § 3² k.p.c. oraz art. 398²² § 1–2 k.p.c. i art. 398²³ § 1–1¹ k.p.c. w związku z art. 13 § 2 k.p.c.)[6].

Na mocy art. 694⁶ § 1 k.p.c. sąd rejestrowy nie musi sporządzać uzasadnienia postanowień wydanych „zgodnie z wnioskiem” w odniesieniu do:

a) postanowień o wpisie do rejestru (przez co należy rozumieć także postanowienie o wykreśleniu – art. 20 ust. 4 ustawy o KRS),

b) postanowień o przyjęciu dokumentów do akt rejestrowych (art. 9 ust. 2 ustawy o KRS).

Przepis ten należy rozumieć tak, że jeżeli sąd rejestrowy uwzględnił wniosek w całości, to sąd nie ma obowiązku sporządzania uzasadnienia, nawet jeśli uczestnik w terminie złoży wniosek o uzasadnienie. Liczba uczestników postępowania rejestrowego w tym przypadku jest bez znaczenia. Jeśli natomiast sąd rejestrowy wniosek w części oddali, to w zakresie tego oddalenia uzasadnienie powinno być sporządzone, w razie gdy zostanie złożony wniosek o jego sporządzenie. Ustawodawca w tym przypadku enumeratywnie i dokładnie określił przedmiot postanowienia sądu rejestrowego / referendarza sądowego, nie pozostawiając wiele miejsca na wykładnię pozajęzykową. Opisana wyżej przesłanka powoduje, że w sprawach o wpis w rejestrze oraz o przyjęcie dokumentów do akt rejestrowych bez znaczenia pozostaje liczba uczestników, znaczenia natomiast nabiera sposób rozstrzygnięcia wniosku przez sąd rejestrowy / referendarza – to jest uwzględnienie wniosku w całości lub odmienne rozstrzygnięcie.

W przypadku regulacji ujętej w art. 694⁶ § 1¹ k.p.c. ustawodawca przyjął zgoła odmienny sposób określenia przedmiotu postanowienia sądu rejestrowego, do którego odnosi się ten przepis, to jest wskazał, że dotyczy on „spraw innych niż o wpis do rejestru, jeśli wnioskodawca jest jedynym uczestnikiem”. W przepisie tym widoczny jest częściowy brak konsekwencji ustawodawcy, sprawa o przyjęcie dokumentu do akt rejestrowych również jest bowiem sprawą inną niż o wpis do rejestru, a ten przedmiot postanowienia został wprost wymieniony w poprzednim paragrafie.

Trafnie natomiast ustawodawca zdecydował o szerokim ujęciu przedmiotu postanowienia, zważywszy na to, że w przypadku „spraw innych niż o wpis w rejestrze” jest o wiele więcej przykładów postanowień wpisujących się w wyznaczony katalog. Bezcelowe byłoby zatem szczegółowe wyliczanie przykładów takich postanowień, a wystarczające jest ich zdefiniowanie na zasadzie przeciwieństwa.

Z treści art. 694⁶ § 1¹ k.p.c. wynika, że w przypadku wniosku niezwiązanego z wpisem w rejestrze sama tylko większa liczba uczestników postępowania przesądza o wyłączeniu zastosowania tego przepisu niezależnie już od sposobu rozpoznania wniosku.

Artykuł 694⁶ § 1 i 1¹ k.p.c. znajduje zastosowanie niezależnie od tego, czy postanowienie zostało wydane na posiedzeniu niejawnym, czy po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego / rozprawy.

W literaturze wyrażane są różne poglądy co do tego, jakie rozstrzygnięcie powinien wydać sąd rejestrowy / referendarz w przypadku złożenia wniosku o uzasadnienie postanowienia wydanego w całości zgodnie z wnioskiem. Wypowiadane są dwa poglądy. Po pierwsze wyrażono zapatrywanie, że wniosek tego typu podlega odrzuceniu jako niedopuszczalny na mocy art. 328 § 4 k.p.c. w związku z art. 13 § 2 k.p.c.[7] Odmienny pogląd przewiduje oddalenie wniosku o sporządzenie uzasadnienia[8]. Należy opowiedzieć się za pierwszym z przytoczonych poglądów, a więc za odrzuceniem takiego wniosku. Przepis art. 694⁶ § 1 i 1¹ k.p.c. nie pozostawia wątpliwości, że ustawodawca zdecydował wprost, iż w warunkach w nim uregulowanych postanowienie „nie wymaga uzasadnienia”. Zwrot „nie wymaga uzasadnienia” trzeba odczytywać w każdym przypadku jako stanowczy brak uprawnienia strony do złożenia skutecznego wniosku o sporządzenie uzasadnienia niezależnie od tego, że w myśl art. 357 § 2³ k.p.c. sąd/referendarz zawsze może sporządzić uzasadnienie, jeśli uzna, że „usprawni to postępowanie”. Trzeba dodać, że na mocy przepisu ogólnego dotyczącego uzasadnienia wyroku ustawodawca wprost w art. 328 § 4 k.p.c. przewidział odrzucenie niedopuszczalnego wniosku, stąd też należy wywieść identyczną sankcję w omawianym przypadku, żeby nie wprowadzać odmiennych skutków dla zbieżnych sytuacji w toku postępowania cywilnego.

Artykuł 694⁶ § 1 i 1¹ k.p.c. nie został powiązany z zasadami ogólnymi składania apelacji zmienionymi wraz z nowelizacją k.p.c., która weszła w życie z dniem 7 listopada 2019 r.[9] Ustawodawca wprowadził wówczas zasadę dopuszczalności zaskarżenia w drodze apelacji tylko takiego orzeczenia, co do którego strona apelująca uprzednio zażądała sporządzenia uzasadnienia[10] (w tym nawet zakres apelacji musi być zgodny z zakresem wniosku o uzasadnienie) – i jak się wydaje, zapomniał przy tym o szczególnych przepisach w postępowaniu rejestrowym. W konsekwencji obowiązująca w postępowaniu rejestrowym wyjątkowa regulacja art. 694⁶ § 1 i 1¹ k.p.c. nie została zatem prawidłowo skorelowana z ogólną zasadą obowiązku poprzedzenia środka zaskarżenia stosownym wnioskiem o uzasadnienie. Powstaje w związku z tym wątpliwość, czy jest dopuszczalna apelacja, jeśli uczestnik nie składał wniosku o uzasadnienie albo złożył go i sąd rejestrowy odrzucił ten wniosek.

Należy zakwestionować zapatrywanie, że wnioskodawca, którego wniosek rejestrowy został w całości uwzględniony, ale który rozważa złożenie apelacji, ma obowiązek złożenia wniosku o sporządzenie uzasadnienia (choć wniosek ten w świetle treści omawianego przepisu nie ma szans na uwzględnienie) tylko po to, by otworzyć sobie drogę do wywiedzenia apelacji. Trzeba więc przyjąć, że pomimo obowiązującej w postępowaniu cywilnym ogólnej zasady konieczności poprzedzenia środka odwoławczego wnioskiem o uzasadnienie w postępowaniu rejestrowym dopuszczalne jest złożenie apelacji bez wcześniejszego składania wniosku o sporządzenie uzasadnienia w sytuacji opisanej w art. 694⁶ k.p.c.

Odrębną kwestią jest zagadnienie posiadania gravamen do wywiedzenia apelacji przez uczestnika, którego wniosek sąd rejestrowy uwzględnił w całości[11]. Jak wskazał Sąd Najwyższy, pokrzywdzenie orzeczeniem (gravamen) jest przesłanką dopuszczalności środka zaskarżenia, chyba że interes publiczny wymaga merytorycznego rozpoznania tego środka[12]. Jak wskazał Sąd Najwyższy, zasada pokrzywdzenia jako przesłanka dopuszczalności środka zaskarżenia ma zastosowanie również w postępowaniu nieprocesowym. Pozostaje ona w ścisłym związku z prawomocnością materialną orzeczenia, z której korzysta jego sentencja, a nie motywy przytoczone w uzasadnieniu[13].

Jak się wydaje, na pojęcie gravamen w postępowaniu rejestrowym należy spojrzeć nieco szerzej niż w procesie, a także w innych postępowaniach nieprocesowych, wpisy w KRS mają bowiem istotne znaczenie dla bezpieczeństwa obrotu gospodarczego i są istotne dla wielu uczestników obrotu gospodarczego, a nie tylko dla wnioskodawcy. W postępowaniu rejestrowym natężenie interesu publicznego jest dużo większe niż w innych rodzajach postępowań. Dodatkowo okoliczności faktyczne i zdarzenia prawne z chwili złożenia wniosku i z daty składania apelacji mogą być różne, a wpisy w rejestrze powinny uwzględniać tylko okoliczności aktualne. Kwestię istnienia pokrzywdzenia wnioskodawcy (gravamen) postanowieniem sądu rejestrowego o zarządzeniu wpisu w rejestrze w całości zgodnie z wnioskiem należy więc rozpatrywać szczegółowo na gruncie konkretnej sprawy rejestrowej z uwzględnieniem wszystkich okoliczności występujących w chwili złożenia apelacji. Pogląd taki znajduje potwierdzenie w judykaturze. Zdaniem Sądu Najwyższego jeżeli istnienie interesu prawnego we wniesieniu środka zaskarżenia (gravamen) wymagane jest rygorystycznie w postępowaniu procesowym, to należy stwierdzić, że rygoryzm ten ulega istotnemu osłabieniu w postępowaniu nieprocesowym, przynajmniej w zakresie niektórych typów postępowań toczących się w tym trybie z racji przedmiotu danego postępowania, funkcji zapadłego rozstrzygnięcia i zasięgu kognicji sądu. Dzieje się tak dlatego, ponieważ w postępowaniu nieprocesowym źródło interesu prawnego wynikać może z szerszego katalogu zdarzeń, a nie tylko – jak w procesie – z samego naruszenia lub zagrożenia sfery prawnej wnioskodawcy. W tej sytuacji nie zawsze decydujące znaczenie może mieć to, czy rozstrzygnięcie zapadło „zgodnie z wnioskiem strony skarżącej”, ale czy jest ono w rzeczywistości zgodne z prawem i rzeczywiście istniejącymi stosunkami prawnymi, obligacyjnymi i rzeczowymi. Interes wnioskodawcy, wszczynającego postępowanie nieprocesowe, może polegać na tym, że zmierza on do uzyskania orzeczenia wolnego od wad w rozstrzygnięciu odnośnie do wspomnianych stosunków prawnych, w które jest zaangażowany. Innymi słowy, uczestnik postępowania nieprocesowego może mieć interes prawny w zaskarżeniu orzeczenia, mimo że uwzględnia ono w całości zgłoszone przez niego żądanie[14].

Powstaje przy tym kolejne problematyczne zagadnienie – w jaki sposób ma rozstrzygnąć apelację sąd odwoławczy (sąd okręgowy), który w opisanym przypadku nie dysponuje pisemnym uzasadnieniem postanowienia sądu rejestrowego? Należy w tym miejscu przypomnieć, że ustawodawca, wprowadzając z dniem 7 listopada 2019 r. nowe przepisy w zakresie powiązania dopuszczalności zaskarżania orzeczeń z uprzednim złożeniem wniosku o uzasadnienie, zrezygnował z obowiązku sporządzania przez sąd z urzędu uzasadnienia wyroku również wówczas, gdy wyrok został zaskarżony w ustawowym terminie (dawna treść art. 328 § 1 zdanie trzecie k.p.c.). W związku z powyższym należy stwierdzić, że we wskazanym zakresie wystąpiła luka legislacyjnawymagająca pilnego usunięcia.

W opisanym powyżej przypadku sąd odwoławczy (sąd okręgowy) powinien uchylić zaskarżone orzeczenie i przekazać sprawę do ponownego rozpoznania, zwłaszcza wówczas, gdy postanowienie dotyczy wpisu w rejestrze (art. 694⁷ k.p.c.). Do czasu postulowanej powyżej zmiany sąd rejestrowy w razie zaskarżenia postanowienia wydanego bez sporządzenia uzasadnienia w związku z zastosowaniem art. 694⁶ § 1 i 1¹ k.p.c., aby uniknąć uchylenia orzeczenia, powinien „dobrowolnie” skorzystać z uprawnienia uregulowanego w art. 357 § 2³ k.p.c. i uzasadnienie sporządzić z urzędu przed przekazaniem do rozpoznania sprawy apelacyjnej.

Sposób złożenia apelacji

Sposób złożenia apelacji w postępowaniu rejestrowym zależy od tego, czy postępowanie to toczyło się z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego, czy nie. W przypadku gdy postępowanie toczyło się w formie elektronicznej, to apelację można złożyć tylko w systemie teleinformatycznym. W przypadku gdy postępowanie było prowadzone w klasycznej formie „papierowej”, apelację składa się zwyczajnie „na papierze”. Należy przypomnieć w tym miejscu, że na mocy art. 19 ust. 2 ustawy o KRS[15] wszelkie wnioski dotyczące podmiotu podlegającego wpisowi do rejestru przedsiębiorców składa się wyłącznie za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. Do wniosków dotyczących podmiotów ujawnianych w rejestrze stowarzyszeń, fundacji i innych podmiotów na podstawie art. 19 ust. 4 ustawy o KRS ustawodawca dopuścił matomiast możliwość składania wniosków do sądu rejestrowego za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, ale zastosowanie tego systemu nie jest obligatoryjne.

Ostatecznie zasadnicze znaczenie dla poruszanej kwestii ma treść art. 694^3a k.p.c., zgodnie z którym, jeżeli wniosek w postępowaniu przed sądem rejestrowym został złożony za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, wszelkie pisma w tej sprawie wnosi się wyłącznie za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, z wyłączeniem środków zaskarżenia, do których rozpoznania właściwy jest Sąd Najwyższy. Przepisów art. 125 § 2⁴ i art. 131¹ § 2¹ nie stosuje się (§ 1). Sąd rejestrowy przy pierwszym doręczeniu w sprawie poucza o treści art. 125 § 2¹ zdanie drugie (§ 2). Jeżeli pismo dotyczące podmiotu podlegającego wpisowi do rejestru przedsiębiorców lub w sprawie, w której wniosek został złożony w sposób, o którym mowa w § 1, zostało wniesione w postaci papierowej, a wnoszący pismo nie był pouczony o treści art. 125 § 2¹ zdanie drugie, przewodniczący wzywa do jego wniesienia za pośrednictwem systemu teleinformatycznego w terminie tygodniowym od dnia doręczenia wezwania, pouczając o treści tego przepisu. Przepis art. 130 § 3 stosuje się. Przepis art. 125 § 2¹ zdanie drugie nie jest przeszkodą do podjęcia przez sąd rejestrowy czynności z urzędu (§ 3). Sąd odrzuca apelację, zażalenie albo skargę na orzeczenie referendarza sądowego złożone z naruszeniem § 1, jeżeli strona nie uczyniła zadość wezwaniu, o którym mowa w § 3, albo będąc pouczoną o treści art. 125 § 2¹ zdanie drugie, nie złożyła środka zaskarżenia za pośrednictwem systemu teleinformatycznego (§ 4).

W art. 694^3a § 4 k.p.c. przewidziano odrzucenie apelacji / zażalenia / skargi na orzeczenie referendarza sądowego w dwóch przypadkach, to jest jeśli:

a) apelacja/zażalenie/skarga pomimo uprzedniego pouczenia o treści art. 125 § 2¹ k.p.c. została złożona z pominięciem systemu teleinformatycznego,

b) skarżący nie uczynił zadość wezwaniu, o którym mowa w 694^3a § 3 k.p.c.

Ustawodawca, wyodrębniając § 4 omawianego przepisu, trafnie odróżnił skutki niezachowania wymaganej drogi elektronicznej dla wniosku oraz zwykłego pisma składanego w sprawie od skutków złożenia środka zaskarżenia z pominięciem wymaganego systemu teleinformatycznego. Tradycyjnie bowiem przyjmuje się w Kodeksie postępowania cywilnego, że braki dotyczące środków zaskarżenia skutkują odrzuceniem, a nie zwrotem czy oddaleniem, bądź pozostawieniem pisma bez dalszego biegu. W świetle treści art. 694^3a § 4 k.p.c. w opisanych wyżej przypadkach de lege lata odrzucenie powinno nastąpić obligatoryjnie.

W literaturze stawia się jednak pytanie, czy rzeczywiście nawet gdy strona była wcześniej prawidłowo pouczona o treści art. 125 § 2¹ zdanie 2 k.p.c., odrzucenie apelacji/zażalenia/skargi powinno nastąpić a limine, bez wzywania do usunięcia braków środka zaskarżenia? Istotne wątpliwości w tym kontekście budzi łączenie rygoru odrzucenia środka zaskarżenia z wcześniejszym pouczeniem o treści art. 125 § 2¹ zdanie 2 k.p.c., skoro ten ostatni przepis przewiduje inny skutek niż odrzucenie (pozostawienie pisma bez dalszego biegu). W tak ważkiej kwestii jak odrzucenie środka zaskarżenia nie powinno być nieścisłości czy niedomówień ustawowych. Do czasu ewentualnej zmiany omawianego przepisu należałoby postulować mimo wszystko udzielenie prawidłowego pouczenia z zastosowaniem właściwego w tym przypadku rygoru, to jest odrzucenia środka zaskarżenia[16].

Po przedstawieniu lub udostępnieniu akt sprawy sądowi drugiej instancji na skutek wniesionego środka odwoławczego pisma oraz dokumenty mogą być składane w postaci papierowej do czasu zakończenia postępowania przed tym sądem (art. 694^6a k.p.c.). Przytoczony przepis jest konsekwencją nieobjęcia systemem teleinformatycznym sądów okręgowych rozpoznających apelacje i zażalenia dewolutywne. Należy go czytać łącznie z art. 694^3a § 1 k.p.c., którego jest uzupełnieniem. Momentem, na którym kończy się faza elektronicznego postępowania rejestrowego, jest przekazanie akt sądowi drugiej instancji. Komunikacja wnioskodawcy/uczestnika z sądem odwoławczym następuje już w klasycznej formie papierowej względnie jeśli w sprawie został ustanowiony profesjonalny pełnomocnik – to wówczas przez Portal Informacyjny. Omawiany przepis przykładowo będzie miał zastosowanie do pism takich, jak: uzupełnienie apelacji/zażalenia, złożonego bezpośrednio do sądu odwoławczego wniosku o zwolnienie z kosztów sądowych, złożonego bezpośrednio do sądu odwoławczego wniosku o zabezpieczenie, złożenia odpowiedzi na apelację.

Zakres kognicji sądu odwoławczego (sądu okręgowego)
w postępowaniu apelacyjnym w sprawach rejestrowych

Co do zasady rozpoznanie apelacji w postępowaniu rejestrowym następuje na podobnych zasadach jak w innych rodzajach postępowań nieprocesowych. Istotnym i dość częstym w praktyce wyjątkiem są jednak apelacje w sprawach, w których postanowienie sądu rejestrowego dotyczyło wpisu w rejestrze.

Zakres możliwych rozstrzygnięć sądu odwoławczego rozpoznającego apelację w sprawie rejestrowej dotyczącej wpisu w rejestrze ze względu na charakter postępowania rejestrowego jest węższy niż w procesie. Bez zmian pozostaje zasada, że sąd odwoławczy rozpoznaje sprawę w granicach apelacji, w granicach zaskarżenia bierze jednak z urzędu pod uwagę nieważność postępowania (art. 378 § 1 k.p.c. w związku z art. 13 § 2 k.p.c.). Sąd odwoławczy nie jest wówczas w pełni sądem meriti. Postępowanie przed sądem odwoławczym jest kontynuacją postępowania pierwszoinstancyjnego, choć w piśmiennictwie pojawiły się poglądy odmienne. Emil Norek podkreśla, że sąd odwoławczy nie jest sądem rejestrowym, zatem postępowanie odwoławcze nie jest kontynuacją postępowania pierwszoinstancyjnego – postępowania rejestrowego[17]. W piśmiennictwie wskazuje się, że art. 694⁷ k.p.c. jest przepisem szczególnym w stosunku do art. 386 k.p.c.[18] Pogląd ten należy przyjąć z pewnym dodatkowym wyjaśnieniem. Wzajemny stosunek obu wyżej wymienionych przepisów polega na tym, że art. 694⁷ k.p.c. pochłania regulację art. 386 § 4 k.p.c. jako ogólną i ogranicza zastosowanie art. 386 § 1 k.p.c. Wynika to z faktu, że w art. 694⁷ k.p.c. istotny jest przedmiot postanowienia sądu rejestrowego, obojętna jest natomiast przyczyna uwzględnienia apelacji przez sąd odwoławczy. Podstawą uwzględnienia apelacji może być zarówno wadliwe zastosowanie przepisów procesowych bądź materialnoprawnych, jak i nierozpoznanie przez sąd rejestrowy istoty sprawy (przykładowo sąd rejestrowy oddalił wniosek o wpis w rejestrze, błędnie przyjmując brak legitymacji czynnej wnioskodawcy do złożenia wniosku)[19].

Zgodnie z treścią art. 694⁷ k.p.c. w razie uwzględnienia środka odwoławczego od orzeczenia wydanego w postępowaniu rejestrowym, dotyczącego wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, sąd drugiej instancji uchyla zaskarżone orzeczenie i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania sądowi rejestrowemu. Rozpoznając ponownie sprawę, sąd rejestrowy uwzględnia wskazania sądu drugiej instancji oraz aktualny stan rejestru. W art. 694⁷ k.p.c. ustawodawca nie operuje pojęciem orzeczenia o wpisie, tylko orzeczeniem wydanym w postępowaniu rejestrowym, dotyczącym wpisu”. Trzeba rozstrzygnąć, czy istnieje różnica między tymi pojęciami.

W świetle wykładni językowej „orzeczenie o wpisie” to niewątpliwie tylko postanowienia sądu rejestrowego zarządzającego wpis w rejestrze. „Orzeczenie wydane w postępowaniu rejestrowym, dotyczącym wpisu” jest natomiast pojęciem szerszym, zatem omawiany przepis odnosi się do każdej sytuacji, w której przedmiotem rozstrzygnięcia sądu rejestrowego był wniosek o wpis w rejestrze. Dla zastosowania art. 694⁷ k.p.c. bez znaczenia będzie więc, czy sąd rejestrowy zarządził dokonanie wpisu, czy wniosek o wpis oddalił.

Sąd okręgowy jako sąd odwoławczy nie ma prawnych ani technicznych możliwości dokonania wpisu w rejestrze, w tym usunięcia danych z rejestru, a w myśl art. 694⁵ § 2 k.p.c. postanowienia o wpisie są skuteczne i wykonalne z chwilą ich wydania, z wyjątkiem postanowień dotyczących wykreślenia podmiotu z KRS.

Artykuł 694⁷ k.p.c. nie ma zastosowania w tych sprawach, w których apelacja została złożona od merytorycznego postanowienia sądu rejestrowego, którego przedmiot nie był w ogóle związany z wpisem w rejestrze, na przykład postanowienia o ustanowieniu kuratora dla osoby prawnej. Komentowany przepis nie znajduje również w ogóle zastosowania, jeżeli sąd odwoławczy oddala apelację – wówczas nie ma znaczenia, czy postanowienie sądu rejestrowego dotyczyło wpisu w rejestrze, czy nie.

Z treści art. 694⁷ k.p.c. wynika, że sąd okręgowy może wydać tylko i wyłącznie orzeczenie o charakterze kasatoryjnymw razie uwzględnienia apelacji od postanowienia sądu rejestrowego o wpisie bądź o odmowie wpisu w rejestrze[20]. Mogą wystąpić dwa przypadki. Po pierwsze może dojść do uwzględnienia apelacji od postanowienia sądu rejestrowego zarządzającego wpis, co łączy się automatycznie z uchyleniem tego postanowienia i przekazaniem sprawy sądowi rejestrowemu do ponownego rozpoznania oraz sformułowaniem wskazań dla sądu rejestrowego. Na pierwszy rzut oka w takiej sytuacji wydawać by się mogło, że sąd odwoławczy może zmienić postanowienie sądu rejestrowego i oddalić wniosek o wpis – skoro sam wpisu nie dokonuje. Jest to jednak rozumowanie błędne, wpis do rejestru w takiej sytuacji już został bowiem dokonany na podstawie nieprawomocnego postanowienia sądu rejestrowego (art. 694⁵ § 2 k.p.c.) i należy go wykreślić, a to może wykonać tylko sąd rejestrowy.

Po drugie może mieć miejsce uwzględnienie apelacji od postanowienia sądu rejestrowego o odmowie wpisu wraz z uchyleniem postanowienia sądu rejestrowego. Niemożność wydania orzeczenia o charakterze reformatoryjnym wiąże się z faktem, że sąd odwoławczy nie jest sądem rejestrowym, co wynika wprost z treści art. 2 ust. 1 ustawy o KRS, tylko sąd rejestrowy jest zaś predystynowany do dokonywania wpisów w rejestrze. Wiesława Kuberska zwraca uwagę na to, że zakres postępowania odwoławczego ukształtowany treścią art. 694⁷ k.p.c. stoi w sprzeczności z zasadą szybkości postępowania rejestrowego[21].

W postępowaniu rejestrowym ustawodawca nie zrezygnował z konieczności przekazywania sądowi pierwszej instancji wskazówek w przypadku uchylenia orzeczenia, tak jak to ma miejsce po zmianie art. 386 § 6 k.p.c. Odmiennie niż w poprzednio obowiązującym art. 386 § 6 k.p.c. wskazówki poczynione przez sąd odwoławczy w ramach uwzględnienia apelacji w postępowaniu rejestrowym nie zawsze będą wiązać sąd rejestrowy ponownie rozpoznający sprawę. Ustawodawca trafnie złagodził ściśle wiążący charakter wskazówek sądu odwoławczego, uznając, że od momentu wydania postanowienia przez sąd odwoławczy stan wpisów w rejestrze może ulec zmianie i wskazówki mogą okazać się nieaktualne – a z punktu widzenia bezpieczeństwa obrotu gospodarczego podstawowe znaczenie ma to, że w rejestrze wpisywane są tylko dane aktualne.

Co do uzasadnienia orzeczenia sądu odwoławczego po rozpoznaniu apelacji obowiązuje regulacja art. 387 § 1 i 1¹ k.p.c. w związku z art. 13 § 2 k.p.c. W świetle zmian wprowadzonych ustawą z dnia 7 lipca 2023 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego, ustawy – Prawo o ustroju sądów powszechnych, ustawy – Kodeks postępowania karnego oraz niektórych innych ustaw[22] w sprawach, w których skarga kasacyjna ani zażalenie do Sądu Najwyższego nie przysługują, pisemne uzasadnienie sporządza się tylko wówczas, gdy strona zgłosiła wniosek o doręczenie orzeczenia z uzasadnieniem.

Skoro od postanowienia sądu okręgowego wydanego na mocy art. 694⁷ k.p.c. o uchyleniu postanowienia sądu rejestrowego nie przysługuje zażalenie do Sądu Najwyższego[23], to wydawać by się mogło, że sąd odwoławczy nie musi sporządzać uzasadnienia. Jednak przepis art. 694⁷ k.p.c. niezmiennie oraz odwrotnie niż art. 386 § 6 k.p.c. nakazuje przedstawić sądowi rejestrowemu „wskazania sądu drugiej instancji”, a te mogą być umieszczone tylko w pisemnym uzasadnieniu. W konkluzji należy przyjąć, że uchylając postanowienie na podstawie art. 694⁷ k.p.c., z uwagi na specyfikę postępowania rejestrowego, sąd odwoławczy każdorazowo musi z urzędu sporządzić uzasadnienie swojego postanowienia.

Bibliografia

Gałas A., [w:] Kodeks postępowania cywilnego, t. 2. Komentarz do art. 459–1217, red. T. Szanciło, Warszawa 2023.

Gudowski J., [w:] Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, t. 4. Postępowanie rozpoznawcze. Postępowanie zabezpieczające, Warszawa 2016.

Komenda A., Jaworski A., Krajowy Rejestr Sądowy i postępowanie rejestrowe, Warszawa 2021.

Kuberska W., Zakres kognicji sądu drugiej instancji w postępowaniu rejestrowym, „Przegląd Sądowy” 2004, nr 10.

Manowska M., [w:] A. Adamczuk, P. Pruś, M. Radwan, M. Sieńko, E. Stefańska, M. Manowska, Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, t. 1. Art. 1–477(16), wyd. IV, Warszawa 2021.

Marcewicz O., [w:] Kodeks postępowania cywilnego, t. 1. Komentarz do art. 1–729, red. A. Jakubecki, Warszawa 2017.

Michnik A., Postępowanie o wpis do rejestru przedsiębiorców, Warszawa 2009.

Norek E., Krajowy Rejestr Sądowy i postępowanie rejestrowe, Warszawa 2001.

Rawczyński P., Uzasadnianie postanowień w postępowaniu rejestrowym, „Przegląd Sądowy” 2024, nr 5.

Sacharuk K., [w:] Kodeks postępowania cywilnego. Postępowanie nieprocesowe. Postępowanie w razie zaginięcia lub zniszczenia akt. Postępowanie zabezpieczające. Komentarz aktualizowany, red. O.M. Piaskowska, LEX 2023.

Wiśniewski T., [w:] D. Dończyk, J. Iwulski, G. Jędrejek, I. Koper, G. Misiurek, M. Orecki, P. Pogonowski, S. Sołtysik, D. Zawistowski, T. Zembrzuski, T. Wiśniewski, Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, t. 2. Artykuły 367–505(39), Warszawa 2021.

Zamojski Ł., [w:] Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, red. nacz. P. Rylski, red. cz. A. Olaś, Legalis 2024, komentarz do art. 694⁶ k.p.c.

Zamojski Ł., [w:] Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, red. nacz. P. Rylski, red. cz. A. Olaś, Legalis 2024, komentarz do art. 694⁷ k.p.c.

Zamojski Ł., Elektronizacja postępowania rejestrowego przed sądem prowadzącym Krajowy Rejestr Sądowy, cz. 2, „Monitor Prawniczy” 2022, nr 18.

---

[1]    Por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 22 marca 2007 r., III CZP 8/07, OSNC 2008, nr 2, poz. 21.

[2]    Por. A. Komenda, A. Jaworski, Krajowy Rejestr Sądowy i postępowanie rejestrowe, Warszawa 2021, s. 698.

[3]    W literaturze wskazuje się, że przepis ten stanowi lex specialis od ogólnych zasad uzasadniania postanowień wydawanych w postępowaniu nieprocesowym, por. K. Sacharuk, [w:] Kodeks postępowania cywilnego. Postępowanie nieprocesowe. Postępowanie w razie zaginięcia lub zniszczenia akt. Postępowanie zabezpieczające. Komentarz aktualizowany, red. O. M. Piaskowska, LEX 2023, art. 694(6).

[4]    Por. Ł. Zamojski, [w:] Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, red. nacz. P. Rylski, red. cz. A. Olaś, Legalis 2024, komentarz do art. 694⁶ k.p.c.

[5]    Por. A. Komenda, A. Jaworski, Krajowy Rejestr Sądowy…, s. 981–982.

[6]    Szerzej na ten temat P. Rawczyński, Uzasadnianie postanowień w postępowaniu rejestrowym, „Przegląd Sądowy” 2024, nr 5.

[7]    Por. A. Gałas, [w:] Kodeks postępowania cywilnego, t. 2. Komentarz do art. 459–1217, red. T. Szanciło, Warszawa 2023, s. 752.

[8]    Por. A. Michnik, Postępowanie o wpis do rejestru przedsiębiorców, Warszawa 2009, s. 235 oraz P. Rawczyński, Uzasadnianie postanowień…, s. 33.

[9]    Ustawa z dnia 4 lipca 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw, Dz.U. poz. 1469.

[10]   Por. T. Wiśniewski, [w:] D. Dończyk i in., Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, t. 2. Artykuły 367–505(39), Warszawa 2021, art. 369, s. 69, który wskazuje, że de lege lata nie można już jednak mówić o dwutorowości w aspekcie biegu terminu do złożenia apelacji, wniosek o doręczenie wyroku z pisemnym uzasadnieniem musi natomiast bezwzględnie poprzedzać złożenie apelacji. Oznacza to, że na gruncie art. 369 postępowanie w razie wnoszenia apelacji jest zawsze dwuetapowe.

[11]   Por. m.in. M. Manowska, [w:] A. Adamczuk i in., Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, t. 1. Art. 1–477(16), Warszawa 2021, art. 367, s. 1107, która wskazuje, że brak interesu prawnego w zaskarżeniu wyroku sądu pierwszej instancji zachodzi wówczas, gdy wyrok ten formalnie dotyczy strony skarżącej, ale brak jest obiektywnej potrzeby zmiany lub uchylenia orzeczenia. Interes prawny w zaskarżeniu orzeczenia jest materialną, a nie formalną przesłanką dopuszczalności apelacji.

[12]   Por. uchwałę SN (siedmiu sędziów) z dnia 15 maja 2014 r., III CZP 88/13, OSNC 2014, nr 11, poz. 108.

[13]   Por. postanowienie SN z dnia 22 maja 2019 r., IV CSK 87/18, niepubl.

[14]   Por. postanowienie SN z dnia 15 lutego 2013 r., I CSK 315/12, OSNC 2013, nr 7–8, poz. 99.

[15]   Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 869.

[16]   Por. Ł. Zamojski, Elektronizacja postępowania rejestrowego przed sądem prowadzącym Krajowy Rejestr Sądowy, cz. 2, „Monitor Prawniczy” 2022, nr 18, s. 943.

[17]   Por. E. Norek, Krajowy Rejestr Sądowy i postępowanie rejestrowe, Warszawa 2001, s. 152.

[18]   Por. J. Gudowski, [w]: Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, t. 4. Postępowanie rozpoznawcze. Postępowanie zabezpieczające, Warszawa 2016, s. 660.

[19]   Por. Ł. Zamojski, [w:] Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, red. nacz. P. Rylski, red. cz. A. Olaś, Legalis 2024, komentarz do art. 694⁷ k.p.c.

[20]   Por. O. Marcewicz, [w:] Kodeks postępowania cywilnego, t. 1. Komentarz do art. 1–729, red. A. Jakubecki, Warszawa 2017, art. 694(7), s. 1195.

[21]   Por. W. Kuberska, Zakres kognicji sądu drugiej instancji w postępowaniu rejestrowym, „Przegląd Sądowy” 2004, nr 10, s. 73–74.

[22]   Dz.U. poz. 1860.

[23]   Por. postanowienie SN z dnia 4 września 2020 r., II CZ 28/20, niepubl.

Łukasz Zamojski

Sąd Okręgowy w Gliwicach

ORCID: 0000-0003-2491-8919